董事會 最需要關注的六件事

若爾迪·卡納爾斯（Jordi+Canals）

近年來，公司治理不力導致一些公司經營受挫。高管薪酬、董事任命、職責分派以及董事會決策，等等，均存在嚴重問題。誠然，董事會已做出了重大改變：高管薪酬似乎受到更加嚴格的監督，更多獨立董事獲得提名，董事會提交給股東的建議更加清晰，董事會與投資人之間的交流也更加公開。

然而，無論這些舉措多么受歡迎，它們都不足以穩定航船。公司最終需要的是在經營和職責理念上進行翻天覆地的變革。

回到原點，重建信任

這一變革的要點之一是銘記公司的成功主要依靠員工，依靠員工之間以及他們與利益相關者之間的關系。這需要彼此信任，而信任的建立是長期培育的結果。

在建立信任方面，董事會的作用至關重要。它需要確保信任體現于公司的每一個角落，確保公司做出的每一項決策都符合卓越經營的最高標準。此外，公司如何才能持久地創造價值，如何才能從CEO開始做到任人唯賢，對此董事會應當心如明鏡。

做不到這一點將會帶來嚴重后果：戰略混亂不清；報告不充分，職責踐行不力，因而造成公司與股東之間關系緊張；財務狀況不盡如人意；高管薪酬頻爆丑聞；高管團隊頻頻變動，公司名譽受損。最終，這些因素匯集起來，將造成致命后果。它們會嚴重削弱公司的創新與開拓精神，會激起人們的反感和眾人對公司業務的整體不信任。

本文的目的就是要提醒讀者，有效的董事會不僅是CEO的堅強后盾，而且是公司的救世主。要使董事會發揮更大作用，就必須通觀全局，在此基礎上進一步明確其功能、職責以及各項任務。歸根結底，為了發揮作用，董事會應當為公司制定長遠目標，就此進行廣泛交流，并圍繞如何提升公司價值進行深思。

董事會的宏偉使命

數十年來，影響公司的主要是CEO，股東和董事會往往退居幕后。許多時候，公司高管制定決策，董事會僅僅簽字蓋章、應聲附和而已。

近來，一些董事會采取了比較強硬的態度。他們收回了曾經默許給CEO的部分決策權。為了與過去決裂，某些董事會甚至公開聲明與CEO意見完全相左。在極端情況下，例如惠普公司（Hewlett-Packard）的馬克·赫德（Mark Hurd）、巴克萊銀行（Barclays）的鮑勃·戴蒙德（Bob Diamond）以及美國銀行（Bank of America）的肯·劉易斯（Ken Lewis）等CEO與董事會的矛盾達到了白熱化，結果CEO遭到驅逐，實權重歸董事會。

然而，這些不過是特例。許多董事會在公司治理上依然安于幕后。他們僅僅對高管薪酬提出方案，而放棄了對CEO的監督權，其必然結果就是公司治理急劇惡化。董事會要重新煥發生機，應當從兩點出發：首先，更全面地觀察公司；其次，根據觀察結果確立董事會使命。

我們應當重新界定公司，使其更加符合當今商業社會的現實土壤。這意味著在公司治理方面董事會既要考慮管理薪酬問題，也要考慮薪酬以外的問題。這固然會增加董事會的責任，但是當今紛繁復雜的社會需要董事會做到這一點。

良好的公司治理不僅意味著賦予管理層責任與維護董事會職責，還意味著改善業績，尋覓新機遇，從而獲得持久成功。具體做法會因國家和行業的不同而存在巨大差異。優秀的公司治理結構并不存在放諸四海而皆準的模式——兩家公司的做法可能完全相反，但殊途同歸，最終均獲成功。

近年來，一些公司的做法可以幫助我們發現提升公司治理水平的關鍵領域。這些領域包括：構建有利于員工工作和成長的環境（與公司文化、使命和價值觀相關），界定公司戰略并批準合理的戰略決策，監督公司業績并控制經營風險，選拔、評判或更換CEO，培養和發展領導力，對公司的社會責任和經營風險進行管理（參見副欄“公司治理水平”）。

雖然上述領域范圍甚廣，但是它們有一個共同標志：均致力于構建有利于暢所欲言、協商決策的環境。此外，它們也遠離了董事會可以我行我素的觀念。與此相反，它們強調董事會必須與CEO及其高管團隊建立密切的合作關系。

董事會的關鍵任務

基于以上認識，董事會必須參與公司使命和價值觀的構建。他們應當與CEO及其高管團隊展開合作，在各個層面提升領導水平。為了控制風險，他們必須建立有效的財務和控制系統。最后，他們還必須提升公司作為社會成員的影響力，為所在社區做出貢獻。

上述職能也許無法確保為公司帶來長期的經濟上的成功，但是它們可以保證董事會遵循的原則與公司的長期視角、使命宣言及價值觀始終保持一致。

使命與價值觀 贏利是公司存在的前提，而非目標。成功經營的關鍵力量是擁有強烈的使命感及價值觀。如果沒有清晰的使命，公司治理水平就幾乎無法提升。追逐使命使得公司在追求經濟利益之外有了更宏大的目標。

在這一點上，法國食品巨頭達能（Danone）堪稱典范。在其成立之初，它就對消費者健康給予了強烈關注。公司現任CEO弗蘭克·里布（Franck Riboud）把“向消費者提供健康飲食產品”這一使命作為公司主要的戰略推動力之一。此外，達能還積極倡導諸如開放、熱忱、貼心與仁愛等鮮明的價值觀，這反過來提升了決策水平，為顧客帶去了更加貼心的關懷，并為創新營造了更加豐饒的土壤。使命感可以推動CEO著眼長遠——如果CEO恰好秉承相同的理念，這一切將變得更加容易。保羅·波爾曼（Paul Polman）就是這樣一個人。2009年擔任聯合利華（Unilever）CEO伊始，他做的第一件事就是在長遠規劃的基礎上為公司設定清晰的使命。他在接受我的采訪時說：“我們做決策時不會也不應當只看3個月的情況。我們的目標不是一錘子買賣，而是立足長遠?！?/p>

擁有清晰使命的公司不一定會成功。但是，如果員工全心投入，公司獲得持久成功的機會一定會增加。

戰略與戰略決策 公司治理方面的最佳實踐表明董事會參與戰略制定過程是有價值的。誠然，制定戰略的最終責任人是CEO及其團隊，但是他們不應當單打獨斗。董事會應當成為其參謀。他們應當針對管理層的提議權衡利弊，并且在必要時對CEO的看法提出質疑。要做到這一點，董事會就必須了解行業結構、客戶的需求與喜好以及公司的優勢與劣勢。

董事會如何才能對戰略決策做出貢獻？在這一點上，西班牙電信公司（Telefónica）提供了諸多有益的經驗。2001年末，西班牙電信和許多同行一樣深陷網絡泡沫破滅的泥沼之中，難以自拔。其問題包括濫用財務杠桿，投資虧損，過度多元化以及產能過剩。

在董事會的幫助下，這家公司賣掉了虧損資產，努力在西班牙和拉丁美洲提升市場份額與贏利能力，大幅調整核心管理崗位，與此同時全面改善了財務狀況。

隨著全球經濟轉暖，西班牙電信開始在其核心市場拓展業務。它在英國和德國開展了收購行動，并通過聯盟方式加強了自己在中國的市場地位。在此過程中，董事會發揮了積極作用，它幫助公司重新站穩腳跟，并恢復了以往的實力。

對于自己的公司，對于所處的行業，董事會應當具備豐厚的戰略知識。西班牙電信的經驗彰顯了這樣做的重要性。這并非指董事會擔負著管理公司的職責，而是說董事會必須和CEO以及高管團隊一起參與戰略制定的過程。要做到這一點，董事會必須對所有相關問題有清晰的認識。

控制與風險管理系統 2007年～2008年，全球金融危機之所以愈演愈烈，罪魁禍首就是低效乏力的控制系統。許多時候，這些系統的設計初衷并非防范風險或在危機中起到穩定航船的作用。事實上，某些董事會甚至沒有將危機管理視為自身的一種職責。

置身于當今商業環境，風險管理至關重要。在這一點上，銀行業的成功案例值得我們學習。例如，和諸多同行比起來，銀行集團BBVA（西班牙畢爾巴鄂比斯開銀行）成功抵御了本輪金融危機。究其原因，它在風險管理方面做得頗有成效。它在某些市場中發現了經濟下滑的征兆并減少了相關頭寸。此外，在資本比率管理方面，它也做得比許多競爭對手出色。

公司要長存，尤其在經濟動蕩時能夠生存下來，就必須建立并實施高效的風險管理和控制系統。正因為如此，每個董事會必須為公司量身定制能夠反映公司和行業現狀的業績指標。公司不同，某些指標（比如現金結余）的含義就會有所不同。對各項指標的進展情況，董事會必須嚴密跟蹤。

公司要做到有效治理，高質量的信息必不可少。然而，即使優秀的董事會也往往只關注短期財務信息。這些信息固然重要，但是光了解這些還不夠。

為了全方位了解公司的定位與前景，董事會需要一種全面的計分卡。它不僅包括財務指標，而且包括以下諸多指標：競爭定位、客戶忠誠度、員工留任與發展、風險管理、創新、新產品與新服務開發以及經營效率等。

CEO的選拔、評估與領導力培養 選拔CEO是董事會最復雜的工作之一。CEO必須支持公司的價值觀，制定公司戰略，任命高管及其他關鍵人員，并確定管理委員會的工作方式。此外，CEO也是董事會與公司其他員工之間的聯絡人。

對CEO而言，董事會不僅僅是監督者，而且應當是自己的參謀和導師。董事會能夠提升CEO的領導力并為其想法或項目提供評判。

選拔CEO是董事會的一項關鍵決定。理想狀況下，董事會應當從公司各個部門挖掘潛在候選人，從中挑選未來的CEO。領導力培養計劃應當為公司的未來培養關鍵人才，并增強公司對年輕專業人才的吸引力。為了適應當今大多數公司所經營的全球市場，這一人才庫應當盡量涵蓋各個領域。

雖然CEO對任命高管擁有最終話語權，但是董事會有責任確保公司在各個層面提高員工的領導力。這意味著他們要不斷審視領導力培養計劃的實施與進展，發現那些潛力最大的員工并給予他們大力支持。董事會在這項工作上所花的時間多少將在很大程度上反映公司是否關心員工發展。

擴大社會影響力 今天，公司對社會的影響比以往更大——而且這種影響不一定總是正面的。公司丑聞曾經給相關人群和公司聲譽造成難以描述的損失。正因為如此，董事會必須權衡和控制公司的社會影響。

公司通過制定健全的社會影響戰略可以減少政治與社會風險帶來的危害。董事會的職責就是評估這些風險，減少公司對社會的負面影響，并且使公司所服務的群體受益。公司對社會問題的日益關注可謂往正確方向邁出了一步。然而，真正意義上的進步需要超越公司社會責任的當前內容。

如果董事會與廣大的利益相關群體有相同的使命感，公司就能建立成功的商業模式。在這一點上雀巢（Nestlé）堪稱模范。這家公司在其經營的諸多領域均是領軍者。它始終專注于那些經過反復驗證的業務與產品，避免盲目的多元化。此外，雀巢努力發展長久的客戶關系，迎接可持續發展等社會挑戰，遵循醫生與專家對于營養問題的建議，并且針對新興國家的廉價產品設計全新的商業模式。由此，雀巢向它所在的社群展現出一種矢志不渝的熱忱服務精神。

來自印度的IT跨國公司Infosys是另一家致力于地方服務與發展的企業。它向世界上最貧窮的人群提供上網機會。不僅如此，它還向地方政府及非政府組織（NGO）提供更加出色的IT服務。通過向弱勢群體提供基礎性的技術培訓，Infosys向外界展現了公司是如何利用自身資源解決根本性社會問題的。

公司社會影響力的發展涵蓋各項戰略、政策與價值觀。這些內容涉及包括政府部門在內的利益相關群體。反過來，這些內容又將影響公司的社會形象，即公司與外部社會的互動方式。董事會的職責就是明確長遠目標，審批新舉措，確定公司政策，監督公司業績并且建立良好的公司形象。

誠然，沒有卓越的產品就不可能獲得持久的公司聲譽。然而，在當今社會，僅僅擁有卓越的產品還不足以支撐公司的可靠聲譽。

董事會工作要點

為了推動公司獲得持久成功，董事會應當考慮以下基本問題：我們如何才能提升公司價值？為了盡可能發揮最大影響，我們應當如何進行自我組織？我們應當如何衡量自己的績效？

依據上文闡述的任務與職責，董事會需要定期思考一份內容廣泛的工作計劃。其中一些問題需要經常予以關注——尤其是那些具有短期效應的問題。其他一些問題僅僅需要定期檢查，每年一到兩次即可。下面我們來看一下這些問題，它們被歸為六大類。（參見副欄“董事會工作計劃”）

1. 公司戰略 董事會在制定戰略方面起著舉足輕重的作用。首先，它應當切實了解公司與行業現狀。長遠來看，董事會應當致力于加強業務組合，進行資源分配與投資，鼓勵創新以及開發新能力。

2. 員工發展與領導力培養 董事會的一項關鍵任務是培養人才，其中尤為重要的是保證當前和未來的領導人員水平。在這方面，董事會應當考慮三個主要問題：管理者與員工的使命感，公司人才的質量與廣度，招聘流程是否有效以及員工流動情況。

3. CEO 董事會應當與CEO及高管團隊建立有效的工作關系。這一關系不僅限于日常交流與職責分派，它還應當包括高管團隊領導力的提升以及CEO等關鍵高管的繼任規劃。

4. 財務業績 對董事會而言，財務問題至關重要。短期來看，董事會應當監督公司的股權收益、流動性水平、投資回報以及與投資者的關系。長遠而言，董事會應當關注價值創新、風險管理以及償付能力。尤其重要的是，公司戰略與財務戰略應當保持一致。

5. 客戶與創新 董事會應當密切關注如何為客戶提供更優質的服務。這意味著采用特定指標衡量客戶忠誠度與客服水平，而這取決于公司的創新能力。

6. 社會影響 董事會應當將公司視為社會的一個細胞。因此，它在贏利之外需要履行一系列非財務職責與義務。董事會的長期目標是提升公司知名度，而短期目標則是圍繞公司與相關群體的關系制定基本原則。

為良好治理播種

良好的治理水平是公司生存與繁榮的關鍵。在監督公司運營方面，董事會必須走向前臺。除了關注財務與非財務績效指標之外，董事會還有義務推動整個公司獲得持久成功，而不僅僅是為某些股東謀福利。公司治理與管理屬于某種社會職能，它絕非一朝一夕可以實現。因此，那些不愿獻身公司長遠發展的投資人不應當在董事會擁有一席之地。

公司作為社會一分子必須贏得公眾信任。鑒于這一點，代表公司的應當是長期投資人，而非短期投資人。波爾曼曾經說過：“公司不能再袖手旁觀。誠然，我們需要增長和創造就業機會，但是我們應當以一種更加持續的方式做到這一點。我們的解決方案首先應當讓我們能夠存活下去?！?/p>

作為現代社會的核心成員之一，公司不僅是創造財富與工作機會的引擎，而且是一種變革力量，是創新與個人發展的推動力。其持久成功取決于良好的公司治理水平。今天，許多董事會的監管水平與足以駕馭復雜組織的監管水平之間還有差距。董事會應當認識到對于其領導的公司以及整個社會福祉而言，他們的作用至關重要。

觀點概要

董事會作用備受關注。董事會能夠為其公司提供更好的幫助嗎？我們完全有理由這樣想。今天，有些專家呼吁董事會加強監管，并且在關鍵戰略決策上賦予股東更多權力。還有些專家則認為董事會應當吸納更多專業人士。

然而，做到這兩點還不夠。董事會需要對公司主要目標具有更加清晰的認識，同時又能夠對公司的持久成功做出安排，進行評估。此外，董事會應當全面反思自己如何才能提升公司的長期價值。

在董事會的案頭，應該有一份內容廣泛的工作計劃，其中一些問題需要時時予以關注，還有一些問題需要定期檢查，每年一到兩次即可。董事會最需要關注的問題有六大類：

公司治理水平

全球金融危機爆發之后，下列領域成為提升公司治理水平的關鍵所在。

董事會工作計劃

董事會應當經常審視下列6項工作