談新三板掛牌企業需要關注的財務審計問題

摘要：目前，新三板處于快速擴張時期，其掛牌企業的數量不斷增長，根據調查顯示，大約有5100多家公司在新三板掛牌，協議轉讓的公司大概就有4200百家左右，數量上已經超過主板上市公司，這對我國證券市場的結構影響深遠。為更好地發揮新三板市場的融資功能，企業在新三板掛牌中出現的財務問題是非常重要的，這將會影響到企業是否能夠順利的掛牌成功。本文針對新三板企業在掛牌過程中應該關注的財務審計問題，提出意見及看法，以供參考。

關鍵詞：新三板掛牌；財務審計問題；財務規范

新三板是一個新型的市場，也是全國第三大股權交易的市場，想要把新三板做的更加的繁榮就應該要規范和嚴格把關企業掛牌的財務要求，把真實的數據給投資者有選擇的余地，現在新三板發展的時間不長，且發展的速度迅猛，對要掛牌的公司和企業的盈利以及資產沒有明確的規定，但是一個企業想要健康快速的發展就應當要完善企業的規章制度，有一個良好的企業文化氛圍，依法納稅，對企業的盈利應當要進行一個長遠的規劃，只有規范了企業的財務工作才能使得企業在掛牌前有一個保障。

主板、中小板與創業板上市的財務條件對比

國內主板及中小板首次公開發行上市的主要財務要求：

最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過人民幣3000萬元；發行前三年累計凈經營性現金流超過5000萬人民幣或累計營業收入超過3億元；無形資產與凈資產比例不超過20%；最近一期末不存在未彌補虧損；過去三年的財務報告中無虛假記載。

創業板上市的財務及股本條件：IPO后總股本不得少于3000萬元。發行人應當主要經營一種業務，最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%；發行前凈資產不少于2000萬元

新三板（中小企業股權轉讓市場）掛牌的財務要求：無財務與股本條件要求，其它條件參見主板要求。

新三板掛牌需特別關注的財務審計問題

（一）公司治理機制健全，合法規范經營

1、控股股東、實際控制人是否合法合規。

2、公司報告期內是否存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

3、公司是否設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策是否能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

4、新三板公司的內部控制制度是否健全且被有效執行。內部控制制度的具體標準設定是否健全。尤其在責任控制、業務處理程序、內部牽制、會計控制、內部審計等方面是否制定了合理、可行的規章制度；注重：①業務記錄與會計記錄有勾稽關系，定期核對和監督制度健全；②業務記錄系統完整；③業務授權和執行分工明確。

還應關注有無因股權集中而導致的管理層凌駕于內控制度之上的風險。

5、特別關注資金管理，尤其是公司與股東或關聯方的資金往來真實性和交易背景。包括：①公司有無完善的資金管理制度；②是否設置獨立的財務部門，在銀行獨立開戶；③個人股東與公司的資產、財務收支是否分開；④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業，以借款、代償債務、代墊款項以及其他方式占用的現象。

6、對外擔保的審批權限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

（二）股權出資股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

1、公司股東和出資是否符合公司法及其他相關法律法規的規定，公司設立的主體、程序合法、合規，股本結構設置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產再出資的行為。

2、公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

①以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

②以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。

③公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

3、有限責任公司改制成股份有限公司的，凈資產折股是否符合相關規定，計算是否正確。

（三）同業競爭和關聯交易

1、公司業務是否獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭。

2、關聯方界定是否全面。

（1）創新型企業的關鍵管理人員包括核心技術人員。

（2）下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：

①與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，成為公司的關聯法人或自然人的。

②過去十二個月內，曾經是公司的關聯法人或自然人的。

3、關聯交易金額和比例

（1）與控股股東及其全資或控股企業，在產品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業務收入或外購原材料金額的比例，是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，如果金額和比例大，說明公司直接面向市場獨立經營的能力較差。

（2）以承包、委托經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入占其主營業務收入的比例。如果金額和比例大，說明公司缺乏開展生產經營所必備的資產。

4、關聯交易定價是否公允，未支付對價的也應關注。

5、公司是否完整披露關聯方關系和交易

（四）稅務問題

1、公司業務及架構重組時的所得稅是否已經繳納完畢；

2、公司改制重組過程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納；

3、公司有無為了避稅目的向關聯方轉移利潤的情況；

4、公司有無賬外賬、轉移利潤形成的小金庫；

5、成本是否與收入配比結轉；

6、所有交易是否真實，有無為取得增值稅發票而虛假購物；

7、有無將控股股東或實際控制人的費用列入公司費用；

8、有無將應資本化的支出費用化；

9、所得稅扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務局認可；

10、有無未代扣代繳個人所得稅；

11、稅收優惠是否合法，有無審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。

12、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，盈余公積和未分配利潤轉增股本和資本公積，個人股東如何繳納個人所得稅。

不少中小企業，采用內外帳的方式，在對外賬簿上顯示不出真實的利潤，而掛牌時，可能會受到稅務處罰和調賬。通常對企業的營業稅、企業所得稅、土地增值稅等稅收項目進行審計，但是如果受到處罰后還沒解決問題，就會對掛牌產生實質性障礙。而現實情況是，在稅收上做小動作，一方面由于造假賬需要對過去的稅收進行修補和改正，另一方面又要面對修改幅度太大而被認為企業內部控制不完善、盈利計劃不完備等問題，實在是“得不償失”。因此，稅務規劃一定要提前進行考慮，盡早加強完善，充分結合企業自身的盈利狀況以及地方的稅收政策和政府補貼等制定出符合企業自身發展的稅務規劃方案。

三、結語

當下我國新三板市場發展迅猛，越來越多的企業參與其中，對其進行管理成為人們關注的重點。對于新三板企業來說，其會計信息披露是外界獲取公司財務狀況、現金流通等信息的重要渠道。這種信息的不對稱直接影響了信息的獲取與企業的發展，因此借助分層次的信息披露制度，能在一定程度上規范信息披露，讓公眾了解企業的真實情況。

擬在新三板掛牌企業可能會遇到組織架構問題、內部控制規范問題、財務核算規范問題、財務和稅務規劃等問題。因此，針對每個問題，企業應采取相應的措施加以解決，以順利實現掛牌。本文對以上問題進行了初步分析并提出了解決措施，希望對正確處理財務審計問題起到一定作用。

作者簡介：

梁成東（1964-），男，大連遼無二電器有限公司，總會計師，研究生學歷，財務管理方向。