淺析公司資本制度改革對股東出資責任的影響

熊靚

摘 要：隨著《公司法》的修訂，公司資本制度得到了一定程度的改革，這對公司股東的出資責任造成了影響。公司股東的出資制度是公司資本籌措使用以及商事實踐的重要制度，公司股東進行的出資是公司建立的重要前提。文章將對公司資本制度改革對股東出資責任造成的影響進行分析與研究，并根據存在的問題提出相對應的解決對策。

關鍵詞：公司；資本制度；出資責任；影響分析

中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：1006-8937（2016）27-0125-02

在公司的資本制度中，公司股東出資制度占據著重要的地位。公司股東出資實現了公司的建立，而公司股東所履行的出資義務則能夠在很大程度上保證公司的資本使用，使公司能夠在運轉過程中具備法人人格。在公司運轉中，明確股東的出資責任，使股東能夠履行相關的出資義務有著重要的作用。2013年我國《公司法》得到了較大程度的修改，在很大程度上改革了公司資本制度，對于股東的出資責任也造成了一定的影響。

1 股東出資責任的概念

在公司的建立和運轉中，公司股東對公司負有相應的義務。作為公司的股東，股東需要承擔相應的出資義務，從而使公司能夠具備較為充實的資本，能夠具備法人人格[1]。股東的出則責任是指股東需要明確自身的股東身份，在違反公司章程或者發起人協議規定的相關股東出資義務時，需要承擔協議發起人或者公司章程規定的相關法律責任。股東出資責任是對股東出資的約束，確保公司股東能夠履行相關的出資義務，保證公司的正常經營運轉。股東出資責任以股東出資義務為基礎，股東需要履行相關的出資義務，從而避免承擔出資法律責任。

2 公司資本制度改革下股東出資責任發生的變化

2.1 事前監管逐漸轉變為事后追究

在公司資本制度的改革當中，放寬了對公司設立的約束，使公司的設立能夠以更為順暢的進行，這能夠在很大程度上激發民眾的投資欲望，使市場經濟環境得到改善，提升市場活力。但是，公司資本制度的改革，也容易造成對股東出資義務的認知偏差，對于實繳制轉變為認繳制、最低資本額的取消以及驗資程序的取消，認為是對公司股東出資義務的免除，公司股東無須履行相應的出資義務，不需要承擔出資責任。公司資本制度的改革，主要是將股東相應的出資責任進行調整，通過事后監管的方式實現對股東出資責任的約束。新的公司資本制度更加注重對股東責任的追求，通過監管的方式實現對公司運轉的有效控制，從而保障公司的經營[2]。

2.2 公法私法救濟逐漸轉變為私法救濟為主的救濟方式

在新的公司資本制度中，原有的實繳制逐漸轉變為認繳制，而認繳制的實施，則不會存在注冊資本的虛報問題。在公司的經營活動中，新的公司資本制度內注冊資本繳納的相關問題大多由公司股東進行商議解決。

相對應的，其救濟機制也更加偏向于私法救濟，改變了原有的私法救濟與公法救濟相結合的救濟方式。新的公司資本制度偏向于一私法救濟為主，主要依靠民法的單純救濟。但是，在現今我國的市場環境下，相應的違信成本較低，較容易存在誠信的缺失問題，公司的資本制度容易受到一定程度的破壞，不利于公司的正常經營活動開展。

3 公司資本制度改革下股東出資責任存在的問題 分析

3.1 股東的出資期限自治沒有得到有效的限制

公司資本制度的改革，導致了實繳制轉變為認繳制。在原有的公司資本制度的相關規定中，規定了公司股東出資的具體期限，對于股東出資的比例、資本限額以及繳納期限等都有著具體的規定，這些對股東出資的有效限制，體現著公司資本制度的作用，是公司資本制度改進和完善的具體體現，能夠在很大程度上保障公司以及債權人的切身利益，避免公司資本出現虧空的狀況，危害公司的市場經營活動[3]。

但是，在公司資本制度改革之后，新的公司資本制度沒有繼續實現對股東出資期限的限制，股東的出資往往存在著較大的隨意性，股東不需要在具體的出資期限內完成公司資本的繳納，這在一定程度上導致了公司股東義務的履行受到影響，公司以及債權人的切身利益容易受到損害。

另外，在公司的相關章程方面，現行的公司章程對于股東出資的期限也沒有實現較為有效的控制?，F行的公司章程規定股東的出資期限由股東自行進行商議，并記載于公司的章程中。但是，這樣的章程內容容易導致股東自治的擴大，不利于公司以及債權人切身利益的維護。

最后，因為新的公司資本制度難以實現對股東出資期限的有效控制，公司章程自治范圍又容易擴大，會在很大程度上導致股東之間進行約定的出資期限畸形延長情況的發生。例如當公司在市場經營活動中需要向債權人支付一定賠償款項時，往往公司不具備財產進行執行。

一方面如果讓股東進行賠償，則公司章程則失去了效力；

另一方面，如果不進行賠償，則公司的債權人的利益難以得到維護。在新的公司資本制度中，公司章程意思自治中出資期限的制定與公司債權人切身利益的維護之間存在著矛盾。

3.2 最低資本限額的取消難以界定公司的資本情況

在公司的資本制度中，最低資本限額制度發揮著重要的作用。在公司的建立和經營活動中，最低資本限額能夠在很大程度上形成對股東出資的約束，從而避免股東因為出資額度的問題而不進行相應出資義務的履行，從而保障公司的資本使用。

最低資本限額制度在原有的公司資本制度中發揮著重要的作用，隨著經濟的進步和發展，最低資本限額制度逐漸走下歷史的舞臺。在最低資本限額制度中，最低資本限額對股東的出資狀況制定了一個具體的標準，能夠明確地區分公司股東出資的具體情況，從而如果公司資本地域最低資本限額時，能夠更好地追究公司股東的出資責任，保障公司的發展。

但是，隨著最低資本限額制度的取消，公司股東的出資情況難以得到明確，公司股東往往能夠對出資的數量和期限進行隨意的更改，這在很大程度上難以保證債權人的根本利益，容易導致債權人切身利益受損情況的發生。

另外，公司資本的不足不具備相應的區分標準。在市場環境下公司有著不同的組織形態和不同的經營標的，這導致公司與公司之間存在較大的區別，對于不同的原因導致的公司資本不足，以及不同公司資本不足情況的確定都存在一定的難度。

3.3 驗資程序的取消不利于保證公司資本的真實性

公司的資本真實性在很大程度上保障了公司的經營活動，公司只有保證資本的真實性才能夠更加有利于公司的進步和發展。

為了保障公司的市場經營活動，使公司的資本真實性能夠得到保障，往往需要較為嚴格的驗資程序進行對公司資本的審查和驗收。

但是，在公司資本制度改革之后，驗資程序隨之取消，公司資本的真實性往往難以得到有效地保障。公司的資本具備真實性，才能夠確保股東能夠履行相應的出資義務，承擔出資責任。另外，公司資本的驗資工作也需要注重對出資不實情況的區分，做好股東出資的相關驗收審核工作。由于驗資程序的取消，股東出資往往存在沒有進行出資、出資金額不足以及抽逃出資的情況[4]。

公司股東出資不實的情況，容易對公司的市場經營行為造成較大的不利影響，只有明確出資不實相關情況的具體標準，才能夠更好地進行出資不實的界定，從而對股東進行相關出資責任的追究，保障債權人的根本利益。

最后，為了保障公司的成立與經營，仍然需要保障公司資本的真實性。驗資制度的取消雖然從制度上取消對公司資本真實性的考察和審核，但是公司資本的真實性仍需要采取其他的方式進行保證。

4 公司資本制度改革下股東出資責任制度完善的相 應對策

4.1 加速到期請求權的適用

在新的公司資本制度中，實繳制轉變為認繳制，相應的出資期限則沒有嚴格的限制，主要通過股東進行約定而制定。那么公司出資期限還未到達的情況下，公司的賠償責任如何承擔是一個較為重要的問題。

為了更好地解決此類問題，應進行加速到期請求權的適用。加速到期請求權是指公司如果在經營活動中，無法對負債進行清償，債權人則可以要求未完成出資義務的公司股東對相應的賠償進行承擔的權利。

加速到期請求權能夠更好地解決公司章程意思自治與債權人切身利益之間存在的矛盾，保障債權人的根本利益[5]。

4.2 完善公司法人人格否認制度的適用

公司都具有獨立的法人人格，能夠通過自身的名義從事經營活動，并承擔相應的民事責任，享有自身具備的民生權利。而公司的股東則以自身出資的額度為限額承擔公司的相關債務。

在市場經營活動中，股東往往會與企業有著不同的利益訴求，為了獲得更大的經濟利益，公司股東往往會不當得使用公司法人人格以及有限責任，這容易使公司的發展受到影響，損害債權人的切身利益。

為此，需要完善公司發熱人格否認制度的適用，及時對公司人格進行否認，使股東能夠與公司處在同一利益方，保證債權人的利益。公司法人人格否認制度的改進和完善，能夠在很大程度上約束股東對股東權利的濫用，保證債權人的利益，也推動公司的進步和發展。

4.3 注重誠信體系的建設，加強監督管理

市場環境的維護以及公司經營活動的規范，一方面需要加強國家法律以及相關規章制度的監督和管理；另一方面，也需要各單位和公司組織能夠提升自身責任感，提升誠信水平，能夠更為誠信地進行相關市場經營行為。

為此，應該注重社會誠信體系的建設，建設法人單位的相關信息庫，健全社會的相關監督管理制度，堅持信息公開，建立健全相關的監督管理制度，通過法律來實現對公司經營活動的有效約束[6]。

另外，也需要加強對工商登記、年度報告以及常規調查的工作執行力度，確保相應的工作符合相關故意章制度，能夠規范化地進行。

5 結 語

公司資本制度的改革，對于股東的出資責任有著較為深遠的影響。

為了保證公司的經常經營活動，保障債權人的切身利益，需要在公司資本制度改革的情況下，注重誠信體系的建設，完善公司法人人格否認制度，注重加速到期請求權的適用，確保公司資本制度改革后能夠更加有利于市場環境的維護，保障公司的發展。

參考文獻：

[1] 李志剛.公司資本制度的三維視角及其法律意義——注冊資本制的 修改與股東的出資責任[J].法律適用，2014，07：91-95.

[2] 俞巍，陳克.公司資本登記制度改革后股東責任適法思路的變與不變 [J].法律適用，2014，11：18-23.

[3] 林曉鎳，韓天嵐，何偉.公司資本制度改革下股東出資義務的司法認定 [J].法律適用，2014，12：65-69.

[4] 趙旭東.資本制度變革下的資本法律責任——公司法修改的理性解 讀[J].法學研究，2014，05：18-31.

[5] 劉燕.公司法資本制度改革的邏輯與路徑——基于商業實踐視角的 觀察[J].法學研究，2014，05：32-56.

[6] 馬碧玉.論公司注冊資本登記制度改革對專利權出資的影響[J].法學 雜志，2015，04：60-66.