企業并購財務風險防范

馬瑞

[提要] 在世界經濟發展過程中，并購作為在市場經濟條件下企業發展壯大的重要手段之一，加速了資本的集中和資產規模的擴大，推動了產業的升級和資本結構的優化配置，促進了一大批企業的產生和發展，對經濟發展起到巨大的推動作用。并購作為企業成長的一種方式，一方面給企業帶來發展機遇；另一方面也蘊藏著巨大的財務風險。近年來，并購失敗的企業不在少數，因此加強對財務風險的識別、管理和防范是十分必要的。

關鍵詞：企業并購；財務風險；風險防范

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2016年11月3日

在市場經濟體制下，并購是企業擴大生產規模、獲取協同效應、取得市場競爭中的優勢地位的有效手段。從實質上來說，企業并購是一項長期投資行為，其間的財務活動復雜，財務風險更是不可避免，能否有效地控制企業并購中的財務風險直接影響到企業并購活動能否順利進行下去，怎樣控制企業并購過程中的財務風險是企業進行并購時需要考慮的主要問題。

一、企業并購的概念及類型

（一）企業并購的概念。企業并購（Mergers and Acquisitions，M&A）是兼并（或合并）與收購的合稱，一般縮寫為“M&A”。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。從本質上，企業并購是指在市場經濟體制條件下，兩個或更多的企業根據特定的法律制度所規定的程序合并為一個企業的行為。

（二）企業并購的類型。企業并購按不同的標準可以做不同的分類。按并購所屬行業的相互關系劃分，企業并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種；按并購是否取得目標企業的同意與否，可以分為友好并購和敵意并購；按照是否受到法律規范的強制，企業并購可以分為強制并購和自由并購；按照并購的法律形式，分為吸收合并、創立合并和控股合并；按照企業合并的性質，分為購買性質的合并和股權聯合性質的合并。

二、企業并購財務風險的含義及其所產生因素

（一）企業并購財務風險的含義。企業并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。它存在于企業并購的整個流程中。

（二）企業并購過程中的財務風險。導致企業并購產生財務風險有很多因素，例如對目標企業的價值評估、并購過程的不確定性等，筆者認為最主要的因素是信息的不準確性和不確定性。

1、計劃決策階段的財務風險。在計劃決策階段，企業對并購環境進行考察，對本企業和目標企業的資金、管理等進行合理的評價。在此過程中存在系統風險和價值評估風險。

（1）系統風險。系統風險是指影響企業并購的財務成果和財務狀況的不確定外部因素所帶來的財務風險，包括利率風險、外匯風險、通貨膨脹風險，等等。

（2）價值評估風險。價值評估風險包括對自身和目標企業價值的評估風險。企業在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風險主要體現在過高地估計了企業的實力或沒有充分地發掘企業的潛力；對目標企業價值的評估風險主要體現在對未來收益的大小和時間的預期，如果因信息真實或者在并購過程中存在腐敗行為，則都會導致并購企業的財務風險和財務危機。

2、并購交易執行階段的財務風險。在并購實施階段，企業要決定并購的融資策略和支付方式，從而產生融資風險和支付風險。

（1）融資風險。融資方式有內部融資和外部融資。雖然內部融資無須償還，無籌資成本，但會產生新的財務風險。因為大量占用企業寶貴的流動資金會降低企業對外部環境變化的快速反應和適應能力。外部融資包括權益融資、債務融資和混合性證券融資三種。權益融資可以迅速籌到大量資金，但企業的股權結構改變可能出現并購企業大股東喪失控股權的風險。債務融資具有資金成本低，能帶來節稅利益和財務杠桿利益，但過高的負債會使資本結構惡化，導致較高的償債風險?；旌闲宰C券融資是指兼具債務和權益融資雙重特征的長期融資方式，通常包括可轉換債券、可轉換優先股。發行可轉換債券融資，企業不能自主調整資本結構，轉換權的行使會帶來股權的分散，放棄行使權則又使企業面臨再融資的風險；發行可轉換優先股，企業可以使用較低的股息率，但會使公司面臨減少取得資金和增加財務負擔的風險。

（2）支付風險。企業并購主要有四種支付方式：現金支付、股權支付、混合支付和杠桿收購。其風險主要表現在現金支付產生的資金流動性風險、匯率風險、稅務風險，股權支付的股權稀釋風險，杠桿收購的償債風險。不同支付方式選擇帶來的支付風險最終表現為支付結構不合理、現金支付過多，從而使得整合運營期間的資金壓力過大。

3、并購運營整合階段的財務風險

（1）流動性風險。是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。并購活動會占用企業大量的流動性資源，從而降低企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業經營風險。

（2）運營風險。是指并購企業在整合期內由于相關企業財務組織管理制度及財務運營過程和財務行為及財務管理人員財務失誤和財務波動等因素的影響，使并購企業實現財務收益與預期財務收益發生背離，有遭受損失的機會和可能性。

三、防范企業并購產生財務風險的建議

（一）聘請經驗豐富的中介機構，以合理確定目標企業價值。由于并購雙方信息不對稱狀況是產生財務風險的根本原因，為了降低并購過程中的財務風險，并購企業應聘請中介機構，包括經紀人、CPA事務所、資產評估事務所、律師事務所等，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價，對信息加以證實并擴大調查取證的范圍。正確地對資產進行評估，為并購雙方提供一個協商作價的基礎。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，采用合理的價值評估方法對同一目標企業進行評估，從而對目標企業的未來自由現金流量作出合理預測，降低財務風險。

（二）統籌安排資金，以降低融資風險。并購企業應確定并籌集并購所需要的資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購企業應該結合自身能獲得的流動性資源、股權結構的變動、目標企業的稅收情況，對并購支付方式進行設計，合理安排現金、債務、股權各方式的組合，以滿足收購雙方的需要。通常情況下，應考慮買方支付現金能力的限度，力爭達到一個較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力。

（三）加強營運資金管理，提高支付能力。支付能力是企業資產流動性的外在表現，而流動性的強弱源于資產負債結構的合理安排，所以必須通過資產負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務風險。其中，較為有效的途徑是建立流動資產組合，在流動資產中，合理搭配現金、有價證券、應收賬款、存貨等，使資產的流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業支付能力的同時也降低財務風險。

（四）通過法律保護降低財務風險。在并購過程中，簽訂相關的法律協議是必要的，協議中應該包括相關的文件、義務、治理、保密、非競爭、陳述和保證及賠償等。因為在調查中往往不可能深入到每個細節，因此為了確保企業在并購中的正確性簽訂法律協議是非常必要的。并購中，經常存在被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關信息的情況，財務風險在每一起的并購中都是存在的。這就要求企業在實際操作中穩健、審慎，用準確的財務數據來保證企業戰略目標的實現。合理、完備的財務運作和細致、充分的產業判斷相結合，才能成功地降低并購過程中的財務風險。

（五）增強目標企業未來現金流的穩定性。在企業并購中，應重視目標企業未來的現金流量。尤其是杠桿并購中，在財務杠桿收益增加的同時，應更加重視降低財務風險。杠桿收購的這一方式決定了償還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。能否實現并購的目標，獲取更大的收益，也主要看未來的現金流量的多少和穩定性。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付，所以為了增強未來現金流量的穩定性，需要選擇理想的目標公司，這是產生穩定的現金流量的保障。此外，并購后如何整合目標企業，并進一步保持最佳資本結構也很重要。只有未來存在穩定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免因為財務風險的加大給企業帶來的不利影響。

四、結論

綜上所述，企業并購往往是把雙刃劍。運用得好企業發展極快，企業競爭力增強；反之，問題百出、陷阱重重，甚至使企業面臨破產清算的危險。因此，企業在進行并購時，只有經過客觀、詳盡的評估分析，采取科學的方法做好企業并購整合規劃工作，才能真正實現企業并購的目標。

主要參考文獻：

[1]脫明忠.企業并購流程管理[M].經濟管理出版社，2007.

[2]張秋生.企業并購內部控制與風險管理[M].大連出版社，2010.

[3]李一鳴.企業并購財務風險問題研究[D].哈爾濱商業大學，2015.