上海家化公司治理現狀及建議

張琪

[提要] 本文通過對上海家化股份有限公司的研究，發現公司的股權結構各異，上市公司股權高度集中、股權分配不合理現象較為嚴重等問題。結合公司實際發展狀況，提出企業優化股權結構，合理分配股權，健全獨立董事制度，增強董事會的獨立性等建議。只有這樣，才能實現公司可持續發展。

關鍵詞：公司治理；股權結構；內部控制

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2016年11月18日

一、上海加化公司治理相關概述

（一）企業基本情況。上海家化聯合股份有限公司是中國最早的日化企業之一，在國內日化行業占據重要位置。上海家化一直不斷創新發展，不斷推陳出新，積極與世界各大企業合作，致力于成為具有中國代表的日化企業。2001年上海家化聯合股份有限公司在中國上海證券市場上市，成為中國首個上市的日化企業。上海家化旗下擁有眾多著名品牌，如“六神”、“佰草集”、“美加凈”、“清妃”、“高夫”等。每個品牌都針對不同目標人群，對市場進行細分，從而不斷地擴大自己的市場范圍，在國內競爭市場上建立領先位置。上海家化聯合股份有限公司多年來一直秉持自主創新原則，構建企業自身的核心競爭力，從而帶動公司可持續發展。上海家化多年來不斷吸引大量人才，擁有各種專利權，并與國內外專家進行科研活動。

（二）企業存在的問題

1、信息披露違規行為。2014年12月24日，上海家化聯合股份有限公司因信息披露違規遭上海證監會處罰。證監會對上海家化予以嚴重警告處分，并對相關人員進行不同程度罰款。消息爆出后，上海家化第二天公司股票臨時停牌整頓，公司將存在退市風險。

證監會認為，上海家化聯合股份有限公司信息披露違規，主要是因為上海家化多年以來與滬江日化發生關聯交易，交易期間發生資金拆借等行為，但這些關聯交易累計達到3，000萬元資金并未在當年年度報表中披露。滬江日化與上海家化聯合股份有限公司之間沒有任何股權關系，但滬江日化與上海家化高層存在利益輸送。

在證監會調查期間，上海家化內部員工舉報公司高層私設“小金庫”、建立“賬外賬”、侵占退休員工退休金等違法行為。對此，上海家化聯合股份有限公司進行董事會商議，決定免去葛文耀董事長和總經理職務。

針對上海證監局提出的問題，上海家化做出積極的回應，公司董事會高度重視，制訂相關解決方案，建立積極有效的內部控制制度。在此期間，上海家化遭到多家基金減持。在第三季度的報告中，上海家化大部分股東相繼選擇不同程度減持，僅有兩家基金選擇增持，前10股東持股情況如表1所示。（表1）

2、內斗風波。近年來，上海家化聯合股份有限公司內斗不斷，導致公司收益達到歷年最低。自從引入平安信托后，董事長葛文耀與平安信托在公司的經營理念上有很大分歧，相互之間的矛盾日益激化。內斗風波起因于“小金庫”事件，董事長葛文耀遭一封舉報信稱其私藏小金庫。此次事件，董事會決定葛文耀辭去董事長一職。

雖然董事長葛文耀退休離開了上海家化股份有限公司，但這場內斗并沒有因此結束。內部斗爭使上海家化股價受到嚴重的影響，公司股價跌幅達到4%。葛文耀與平安信托的糾紛才剛剛開始。在葛文耀退休后，上海家化召開董事會解除王茁公司總經理、董事職務。董事會認為，公司的內部控制存在重大缺陷，普華永道會計師事務所對公司審計報告出具否定意見，作為公司的總經理應當為此次事件負主要責任。王茁認為自己并不存在失職，也未違反公司規章制度，解除職務是對他的個人報復。王茁和葛文耀聯合舉報董事長謝文堅與普華永道會計師事務所存在利益輸送，過度夸大上海家化公司治理內部控制問題，出具否定意見的審計報告。

王茁向上海市人民法院提出起訴，請求恢復他與上海家化聯合股份有限公司的勞動合同。此案經過長達一年之久的拉鋸戰，在2015年9月25日，上海市中級人民法院判決上海家化恢復王茁的勞動合同，并為其安排合適的崗位任職。上海家化對于判決結果表示持保留態度，積極履行判決結果。

二、完善上海家化公司治理的建議

（一）優化股權結構。歷年來優化股權結構都是公司治理處理問題的關鍵。為了保證流通股股東的合法權益，對大股東進行一定比例減持，以改變一股獨大的現狀，保障股東的合法權益，改善國有股東和非國有股東之間的關系。

上市公司應對投資機構進行全面的了解，可通過投資關系顧問公司幫助，及時發現公司的優劣勢。通過中介機構，創建溝通交流平臺，讓更多的投資者了解公司，發現其投資價值。通過融資的方式引入新的投資者，比如定向增發股票，加大公司流通股股份，達到優化股權結構的目的。在我國，大部分中小流通股股東根本沒有投票權，投票權集中在公司大股東手中，所以公司在做決策時優先考慮大股東的利益要求，嚴重損害了中小股東的權益。采取優先股過渡，可以把國有股份轉為優先股，使之剝奪表決權，有利于股權的分散與多元化。積極支持投資者參與公司治理，建立相互信任的戰略合作，維護公司長遠健康發展，保證投資者穩定盈利。

（二）健全獨立董事制度。完善獨立董事制度是公司治理結構中不可缺少的環節，有利于公司股權結構合理化，保護小股東和其他相關者的利益。明確獨立董事和監事會的職責，很多公司認為獨立董事與監事會職責類似，都具有監督作用，導致兩者之間界定模糊不清。最主要的就是健全和完善相關法律制度，從法律層面保護獨立董事的權利。將獨立董事的權力在法律中做出確切的說明，突出獨立董事制度的重要性。明確建立獨立董事制度的目標是為了保障中小股東的權益不受侵犯，對公司的財務進行監督，提高公司決策的正確性。提高獨立董事的人才素質，選擇具備專業知識和豐富經驗的人員擔任，提高董事會的綜合素質水平。完善獨立董事薪酬激勵體系，擺脫大股東對獨立董事的薪酬控制權，更有效地提高工作積極性。公司嚴格遵守法律規定選舉董事，制定董事會會議事項，公司各位董事保持認真負責的態度出席董事會，熟悉有關法律法規，了解董事的權利義務。獨立董事選舉過程應當公開公正，應由公司員工統一選舉產生。公司制定股東大會議事規則，能夠嚴格按照股東大會規模意見的要求召開大會，盡可能讓更多的股東參加大會，行使股東表決權。

（三）完善薪酬激勵機制。為了更好地吸引、激勵和留住公司的核心人才和管理人員，提升人才競爭優勢，公司必須進一步完善公司的薪酬激勵體系。建立健全績效評估體系，對員工績效進行科學的評價，將激勵機制與績效評價相結合。

根據對公司經營業務的貢獻、公司業務戰略的考慮結合自身的實際情況，對公司的高級管理人員、公司核心人才及公司董事進行股權激勵。建立全面系統的薪酬激勵體系，企業充分了解員工的真正需要，從物質和精神兩個層面進行激勵，最大限度地激發員工積極性。不斷創新具有公司特色的薪酬激勵機制，從多方面對員工進行全面有效的激勵。企業建立科學、公正的薪酬激勵制度是關鍵部分，提高員工的忠誠度，更長久地留在公司發展，公平公正地對待每一位員工。經理人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。重視和發展長遠的激勵機制，最大限度地吸引優秀人才，激發員工創造力。2015年上海家化聯合股份有限公司董事會通過了股票期權與限制性股票激勵計劃。此次激勵對象經過前一年度績效考核達到良好后就可以擁有股權激勵的競選資格。公司擬向激勵對象授予80.80萬份股票期權和179.82萬份限制性股票，激勵人數總共333人。

（四）加強監管職能權利。公司監事會要嚴格遵守相關法律規定，任命專業的監事會成員，認真履行法律賦予的權利義務，對公司的董事會事項進行監督。健全監事會制度體系，保障監事的獨立性，消除董事會對監事會的管理權，確保監事工作的民主性。完善監事考核機制，每年對監事進行績效考核，將監事薪酬與績效考核相掛鉤，激發監事認真負責的態度。加強監事會工作制度，將責權相互統一，最大限度地發揮監事會作用。我國監事會職權偏小，且法定職權缺乏必要的實施手段。西方國家的公司立法隨著董事會權限的擴大和加強而逐步擴充和強化了監事會的職權，以期權力制衡。加強對監管工作的領導，對本行政區域負責，實行目標責任制和行政責任追究制度。宣傳貫徹執行公司法對監管制度的法律法規，制定公司發展中長期規劃。實施綜合監督管理，指導協調和監督檢查有關部門依法生產經營管理。進一步加強高層管理人員內部監督，是對公司領導層最直接的監管。對于公司重大決策應當征求各方意見，堅持公平民主的原則，以及對失責人員進行追究處置。

主要參考文獻：

[1]劉紅艷.我國國有控股上市公司治理問題研究[D].長安大學，2010.

[2]趙國平.上海家化控制權爭奪案例分析與啟示[J].財會月刊，2014

[3]李維安.中國上市公司治理狀況評價研究——來自2008年1127家上市公司的數據[J].管理世界，2010.