就等著大股東注入虧損資產 恒力股份挑戰借殼監管

金見歡

當初大股東借殼時承諾重組資產盈利時再注入，但現在未盈利便籌劃注入，有以好帶差躲避監管之嫌

將虧損資產注入上市公司的把戲屢屢上演，但恒力股份（600346.SH）依然玩出了新花樣。

3月13日，恒力股份召開2017年第一次臨時股東大會，審議并以高達99.15%的票數通過了《關于實際控制人不違反前次承諾的議案》。

今年1月25日，恒力股份發布重大資產重組預案，擬收購實控人旗下虧損資產。當初大股東借殼時承諾重組資產贏利時再注入，但現在未贏利便籌劃注入，這引起交易所注意，后者要求恒力股份召開股東大會來表決是否可以注入。

恒力股份董秘辦人士告訴《投資者報》記者：“實際控制人選擇現階段將恒力投資（主要資產是恒力石化）、恒力煉化注入上市公司，除了恒力石化2017年盈利預期明朗外，還與恒力煉化項目建設緊迫性、對當地經濟、產業安全的重要意義、減少上市公司關聯交易以及增強上市公司盈利能力等方面息息相關?！?/p>

承諾未滿一年就變卦

恒力股份今年1月發布的這份重組方案顯示，公司擬合計作價115億元收購實控人及關聯方持有的恒力投資100%股權和恒力煉化100%股權。

不過收購標的全為虧損：恒力煉化2016年凈利潤虧損106.21萬元，恒力投資2016年凈利潤虧損為5.08億元。其中，恒力投資的主要生產型子公司恒力石化2015年和2016年凈利潤分別虧損9.25億元和5.66億元。

2015年11月5日，大橡塑發布重組方案，出售原資產后，以非公開發行股份和現金形式收購恒力股份99.99%股份。當時，恒力集團旗下主要有兩大塊資產，一塊是主營PTA的恒力石化，另一塊是主營滌綸纖維的恒力股份，兩塊資產是上下游的關系。由于當時恒力石化巨虧，因此，恒力集團以恒力股份為主體實施借殼上市。

為解決關聯交易問題，恒力集團的掌舵人陳建華、范紅衛夫婦承諾：“在恒力石化年度經審計扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關法律法規條件下，愿將恒力石化整體注入上市公司?！?/p>

然而，上市未滿一年，這一承諾卻被改變。2017年1月底，停牌中的恒力股份發布重組方案稱，擬以發行股份的方式，作價83.11億元購買實際控制人之一范紅衛、恒能投資合計持有的恒力投資100%股權，作價31.99億元購買恒能投資、恒峰投資合計持有的恒力煉化100%股權（主要資產為年產2000萬噸煉化一體化項目）。同時，擬募資不超過115億元，全部用于恒力煉化項目的建設。

表決捆綁股東利益

說好的盈利之后再注入上市公司的行動，怎么就提前了呢？

對此，恒力股份表示，當初承諾“恒力石化年度經審計扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為正且符合相關法律法規條件”，2017年會做到，大股東預判2017年會盈利。

在對上海交易所第三次問詢函的回復中，恒力股份再度強調“前次承諾和相關解釋符合市場的通常理解，并不違背承諾本意”。

此次重組之前，中介機構北京市天元律師事務所張德仁表示，本次交易沒有違反實際控制人此前做出的承諾。當時實際控制人做出的承諾是在恒力石化年度經審計的扣非后，歸屬于母公司所有者的凈利潤為正，符合相關規定的情況之下，要把恒力石化的股權注入上市公司，這是此前控股股東做出的承諾。這個承諾是實際控制人將恒力石化的股權注入上市公司的充分但不必要的條件，也就是說滿足上述條件的前提下，實際控制人必須將恒力石化注入上市公司，但是并不是說只有滿足上述條件才可以注入上市公司。

這一解釋仍引起各方質疑。交易所也一再發函詢問。

一位業內人士此前告訴記者，在股東大會上，股東們對于《關于實際控制人不違反前次承諾的議案》，很難做出公正的抉擇。依照誠信原則，當前的這場重組明顯是有違前次承諾的，應該投反對票。但是，如果股東們投了反對票，這場重組就將終止，那么停牌4個多月的恒力股份將無法逃脫復牌就跌停甚至連續跌停的命運，股東們必將遭遇損失。從利益角度出發，股東們大多不會愿意承擔這種風險。因此股東投票會被迫投票同意注入。

預判代替實際結果

在回應交易所的詢問時，恒力股份表示，將資產注入是“預測恒力石化在未來兩年內可實現盈利的情況下做出的?！比欢?，對于資本市場而言，是否真正能夠實現贏利，唯一可信的是經會計師事務所審計過的報表，而非公司自己判定的預期。

并且在處理賬目方面，恒力集團也存在諸多問題，經會計師事務所審計的利潤為負時，恒力集團對恒力石化賬目的審計利潤卻為正，恒力集團公司債募集說明書披露的關聯方恒力石化2015年未審計凈利潤為1.41億元，但本次交易預案中披露的2015年未審計凈利潤為-9.25億元，差異達10.66億元，原因是盡職調查時從更加謹慎角度出發，審計師進行審計時采取了保守原則。

這進一步折射出，恒力集團負責人對未來的預判未必準確，難免存在過于樂觀的情況，一切需以經審計的財務報表為準。

根據相關規定，恒力集團在2015年啟動借殼上市時，在互為上下游關系的恒力石化和恒力股份中，只能以恒力股份為上市主體。恒力股份2016年年報顯示，2015年恒力股份凈利潤僅為6.16億元，而當年恒力石化虧損達到9.25億元，兩者2015年利潤加總為負。由于恒力石化虧損嚴重，如果整體上市，將不符合借殼上市的監管要求。

這次以好帶差之舉，或有著強大的內在驅動力量。北京工業大學教授聶孝紅對《投資者報》記者分析：“一般而言，利用資本市場獲得融資可以促進企業快速發展，但大股東以低于市場價的增發價將資本裝入上市公司后，則會增加自己持有的股權比例，如果將來在股價高位時拋售，會套現大量的財富?！?