A集團并購WDM的融資方式研究

張才志

摘要：融資過程中，常常伴隨著風險的產生，一旦出現錯誤，就會導致并購的失敗，造成大量損失。所以選擇最佳的融資與支付方式，使之適應中國的資本市場，這對于并購的過程起著關鍵性的作用。本文通過介紹A并購WDM公司的融資過程，著重剖析了并購過程中存在的問題，并提出了相應的解決措施。

關鍵詞：企業并購，并購融資，融資方式

一、并購案例簡介

A是一家從事于食品行業的上市公司，旗下擁有金楓酒業、上海海博、上海梅林正廣和股份有限公司、光明乳業股份等四家公司，產品中含有大白兔、天喔等眾多中國馳名商標。

并購方A集團是一家2006年8月8日成立于上海的以食品產業為核心業務的公司，集團核心業務為現代農業和食品制造業。2010年開始，A陸續展開并購步伐，正在逐步實施自己的國際化戰略。而被并購企業英國WDM公司是一家坐落于英國北安普敦郡的老牌食品生產企業。WDM公司已建立80余年，是英國第二大谷物類早餐產品生產商，WDM品牌的麥片廣銷全球80幾個國家，現在已經成為世界人民早餐桌上的最佳選擇。2011年11月初，A開始與“獅王資本”洽談收購WDM的相關事宜。經過半年多的雙方多次洽談，A于獅王資本在2012年5月3日聯合宣布：光明食品將以1.8億英鎊（股權價值）的對價收購WDM公司60%的股份，并承擔5億元債務的再融資，剩余40%的股份繼續由獅王資本持有，A正式成為WDM公司的控股股東。2012年11月2日完成并購交割，至此，我國食品行業最大的一宗跨國并購落下帷幕。

二、并購融資簡析

A并購WDM是我國食品業在2012年之前最大的一宗并購案例，在并購過程中所需要的資金數額巨大，為此A也進行了相應的融資，具體分析如下：

（一）支付方式及資金需求

在并購過程中，A除了支付1.8億英鎊并購對價外還需要向WDM現有的9億英鎊負債中的5億英鎊進行再融資。這就使得A總共要籌集6.8億英鎊來完成此次并購。但是，A在2011年的營業收入總額為76.9億元人民幣，凈利潤僅26.4億元，經營性現金流量僅有10.03億元。根據并購協議，所有款項均采用現金支付的方式。這就說明A還需要融資約5億英鎊進行并購操作。

（二）A并購WDM公司的融資過程簡述

A本次并購交割資金需求為6.8億英鎊，其中股權收購款1.8億英鎊，為WDM公司進行債務再融資5億英鎊。A首先獲得了由國際開發銀行提供的并購貸款1.8億元，并將這筆貸款注入海外并購和融資平臺。然后，以自有資金 27%的比例向香港銀行融資并發行美元債券，共計融資5億英鎊。最后這6.8億英鎊的資金作為A在英國的并購主體的資本完成并購交割。而在香港融資的5億英鎊被拆分成了3億美元和5.5億美元。其中5.5億美元為俱樂部貸款，3億美元則是通過發行美元債券獲得。由于考慮到美元債券發行的時間問題，利用3億美元的過橋貸款度過發債過渡期，并利用自有資金交付了債券的發行費用。

（三）融資方式的選擇

1.境內并購貸款。面對資金短缺的現狀，A大力尋求國內支持，特別是傾向于境內并購貸款，并積極向工行、中國銀行等進行交涉，最終在A不斷努力下獲得了由國家開發銀行提供的1.8億英鎊的并購貸款，從而在較短時間內解決了收購股權對價所需的資金。雖說債務融資獲得資金的速度快，但隨之而來的巨額利息，也增加了融資成本，給企業增加了財務壓力。

2.選擇俱樂部融資。在境內融資獲得1.8億后，A選擇了由眾多家銀行所組成的金融俱樂部直接談判，在經過各個銀行自行報價和對各家銀行的報價進行了綜合考慮的基礎上，A最后在14家總共獲得了5.5億美元、為期3年的商業貸款。這種融資方式使得A節省了大量的需要支付給牽頭銀行的代理費和管理費等費用，降低了一定的融資成本，同時也可以獲得對融資利率的主動權。并且使得A的融資資金得到了極大地支持，避免了出賣股權的情況的發生。

3.發行美元債券。除了上述兩種融資方式外，A還積極利用現有的國際信用評級體系對自身進行了評定，然后根據自身未來投資資金的需求和對債券市場行情的把握發行了美元債券。由于A準確把握住了發行債券時間，即美元基準利率調到谷底的絕好時機，通過發行債務獲得了高達十多倍的投資額，并獲得了為期5年、利率為3.123%的5億的國際債券，完成了最終的融資。這一融資方式使得A利用較小的成本獲得了大量的資金，最終完成了并購所需的資金。

三、并購案例存在的問題

（一）融資方式單一

雖然其利用了境內并購貸款、選擇俱樂部融資、發行美元債券三種方式進行融資，但是這些融資都是債務融資，這就說明了他的融資方式相對單一，這就導致了其全債務融資的方式使其流動性受到很大的負面影響。巨額債務所帶來的龐大利息在未來必定會影響A利潤水平。

（二）資本結構不合理

從債務結構來看，在此次并購之前A就已經具有較高的資產負債率，對于公司的日常經營而言這本應該通過適當的減少債務或者增加權益籌資額來優化風險較大的資本結構，但A在并購WDM的時候卻又大幅度增加借款，使本來就已經失衡的資本結構更加不合理，融資成本過高，最終會導致A財務壓力快速提升，也會在一定程度上給A的經營帶來影響。

四、解決并購案例中問題的措施

（一）拓寬融資渠道

面對當前A融資方式單一的現狀，A應該將并購融資方式進行創新，從而使得A在并購融資上獲得突破性的進展，通過顯著地降低融資成本來使自身的融資方式多樣化，減輕企業負擔。具體而言，A應該不斷對并購融資方式進行嘗試，尋求新型的夾層融資、私募股權、風險資本、可轉換債券、杠桿收購等特殊融資方式來改善當前其融資方式單一的弊端。

（二）合理規劃融資方式

A的這次并購屬于跨國并購，這就要求A在融資時可以綜合考慮多方面的影響，A應該在不影響資金需求的同時應該將企業資本進行融資組合，使得A的自有資本、債務資本和權益資本在三者處于合適的比例，通過進一步合理規劃融資方式，優化融資結構，選擇融資成本最優的組合方式，進而達到最大化的降低財務風向，將風險分散到最低。

參考文獻：

[1]王永德，耿曉媛，董陽.我國上市公司并購融資策略探討[J].知識經濟，2017，（01）：23-24.

[2]張婕雯.我國上市公司并購融資方式的選擇[J].現代商業，2016，（16）：32-33.

[3]孫麗紅.中國上市公司并購融資問題研究[D].沈陽：遼寧大學，2014.

[4]雷錟.論中國上市公司并購融資制度創新[J].經濟論壇，2014，（01）：76-80.