探討企業并購重組中的涉稅問題

孫星珂 河南能源化工國際貿易集團有限公司

一、并購重組的含義

并購重組是企業在生產經營過程中出于企業自身發展的需要，對于企業的資產和負債進行收購、置換和重新整合的活動，是目前許多企業跨越式發展的必要手段，也是當前企業進行資本擴張的主要方式。

二、并購重組的意義

1.減輕企業稅負壓力，增加企業營業利潤。稅務籌劃工作的開展能夠對企業并購過程中可能發生的稅務處理進行分析，在國家法律允許范圍內，調整企業并購重組計劃，使企業納稅人應享盡享權益，避免發生不必要的稅額，降低企業并購重組成本，增加自身利潤。

2.提高產業行業集中度，實現規模經濟。企業可以通過橫向并購提升經濟規模，減少競爭對手，擴大市場份額，擴大市場影響力。企業可以通過縱向并購上下游企業，擁有更長的生產和銷售鏈條，加強各生產環節的配合，達到協作化生產的目的。

3.活躍資本市場，激活直接融資。從成長能力指標來看，并購重組能推動上市公司進一步快速發展。從盈利能力指標來看，并購重組能增強上市公司的規模經濟或盈利能力；從營運能力指標來看，并購重組能提高整體資源的運轉效率；從償債能力指標來看，并購重組能從改善企業未來的償債能力。

三、企業并購重組中稅收籌劃方式

（一）合理挑選目標企業

目標企業主要指的就是在并購重組過程中，被并購的企業抑或者是單位。在對目標企業進行挑選的過程中，一定要結合行業發展趨勢、國家行業政策扶持力度進行全面分析，加強對行業優惠政策的重點關注，通常情況下國家重點扶持的企業都會享有一定的國家優惠政策與利。例如，對于一些西部或者是較為偏遠的地區企業會實施免征所得稅3 年的優惠政策；而對于那些注冊于國務院批準的高新技術開發區內所存在的高新技術產業企業，則可以免征半年的企業所得稅。企業在并購重組過程中就可以將這些企業作為重點關注的并購重組目標企業，因為只要對這些企業進行并購，不僅能夠享有國家優惠政策與福利，真正實現稅收優惠，還能促使企業經濟利益得以提升。

（二）并購支付方式的選擇

企業并購重組活動主要有三種支付方式，其分別為現金支付、股權支付以及混合支付。如果能夠合理挑選并購支付方式，其也能夠在一定程度上促使企業并購重組中稅收籌劃方案變得更加有效且合理。

為了能夠確保企業并購重組中稅收籌劃的合理性，筆者也就三種并購支付方式進行了具體的分析：

（1）現金支付。我國稅法明確的規定，企業在并購過程中，如果挑選現金支付這一方式就會讓目標企業股東轉讓股權的時候繳納所得稅。所以說，目標企業這個時候就會增加并購成本，這個時候假設一定要使用現金支付的方式，可以考慮分期付款來盡可能的延緩目標企業股東的稅收負擔。

（2）股權支付。企業在并購重組過程中，股權支付也是一種較為常用的支付方式，借助于這一方式能夠有效地避免并購交易過程中所存在的稅務支出。在并購重組過程中如果選用這一支付方式，可以等到股東出售股票的時候再去繳納資本利得稅，這樣也就能夠在一定程度上延緩稅務繳納時間，最大程度提高企業資金利用空間?？偟膩碚f，使用這一種支付方式從某些方面來說能夠緩解企業現金支付壓力，讓企業資金周轉以及流動具備較為良好的空間，可是卻不能很好地免除目標企業固定資產重估增值的折舊稅收。

（3）混合支付。單一的支付方式都有各自的弊端，在很大程度上都會給公司的并購計劃帶來的一定的阻礙，并購方可以采用多種元素的支付方式，將支付手段的風險分散開來，降到可接受范圍，常見見的參與混合支付的方式有：現金、股票、認股權證、可轉換證券、公司債券等多。此種方支付式可以克服單個支付方式的缺陷，發揮各自獨特優勢推動并購計劃順利開展。

（三）并購融資方式的選擇

企業并購重組活動的融資方式按資金來源分，主要有兩種別：內部融資和外部融資。這兩種融資方式各有自身的特點，在融資成本、資本結構、時間長短、和風險等方面存在著顯著的差異，企業可根據具體的并購事項要求選擇適合企業自身的融資方式。

1.內部融資

內部融資是指企業依靠其自身的固有的資源進行的融資，一般包括三種方式：實收資本、折舊資金和留存收益。內部融資具有原始性、自主性、低成本性和抗風險性等特點。相對于外部融資，它可以節約交易費用，降低融資難度，增強企業股權控制力。但是企業自身積累能提供的資金金額十分有限，很難滿足企業大量資金的需求。

2.外部融資

外部融資是公司通過資本市場或某些投資者籌集投資項目所需要的資金的行為。外部融資主要有兩種：債權融資和資本融資。

（1）債務融資。債務性融資是指通過銀行或非銀行金融機構貸款或發行債券等方式融入資金。債務性融資是通過提高企業的資產負債率為代價來獲取的，例如向銀行貸款、發行債券等。一方面債務融資與公司的股權結構無關，不會稀釋原有股東的控制權，而且可以發揮財務杠桿效益，債權融資發生的利息費用可以在稅前扣除，能夠達到減少稅款的效果。

另一方面債務融資還具時效性，根據合同約定日期，到期支付利息，具有很高的財務風險。

（2）資本融資。資本融資是通過增加企業的權益資本，如吸引新的投資者，發行新股，追加投資等來實現。一方面權益融資取得資金是企業的自有資金，不需要償還，沒有固定的股利負擔，具有永久性，是企業最原始的融資渠道。另一方面權益融資融資成本較高，容易造成股權稀釋，威脅控股股東控制權，股息不能在所前扣除，也無法達到抵免稅款的效果。

四、總結

綜上所述，企業在并購重組過程中一定要加強對稅收籌劃的重視，通過深入調研科學謀劃，為企業量身定做一套適合的稅務籌劃方案，為企業節約并購稅金降低并購成本謀取最大利益，促使企業健康長久發展。