私募股權投資基金的結構類型探析

作者簡介：肖秀（1987— ），女，漢族，湖南新化人。主要研究方向：財務管理。

摘 要：私募股權投資基金（Private Equity Fund，簡稱PE）起源于美國，在我國興起于20世紀80年代，人們對PE這一概念從陌生到熟悉，除了機構投資者，越來越多的個人投資者加入這一行列。PE作為重要的直接融資渠道和資本金形成工具，已成為早期中小企業、高新技術企業及初創科技型企業重要的“孵化器”、“助推器”。文章首先介紹PE的概念及運作方式，然后從私募基金管理人發行的角度闡述常用的PE結構類型，分析不同類型的優劣勢及特點，給基金管理人及投資者提供一些參考。

關鍵詞：PE;契約型基金;合伙型基金;基金結構

基金分為公募基金和私募基金，公募基金就是人們日常談論的“基金”。私募基金相較公募基金而言，其特點是投資期限長、門檻高、風險高、收益高。私募基金的投資期限為三到七年，投資者必須具備一定的資產規?；蚰晔杖?、較成熟的投資經驗、相應的風險識別及承受能力。私募基金的投資標的通常具有高財務風險（高杠桿）和高經營風險（不成熟期），而成功的私募基金往往能產生高額回報。私募基金又具體分為私募股權投資基金、創業投資基金、私募證券投資基金、資產配置類私募基金、其他類私募基金。文章從私募基金管理人發行的角度介紹私募股權投資基金的概念及運作方式，再闡述常用的單一型、嵌套型基金結構，分析比較不同結構類型的優劣勢及特點。

一、私募股權投資基金概述

（一）私募股權投資基金簡介

我國私募基金行業數據報告顯示，截至2021年5月，私募基金管理人共有 24427家，管理基金數量1106345只，管理基金規模217.82萬億元。其中，私募股權投資基金29889只，存續規模10.12萬億元。私募股權投資基金（Private Equity Fund，簡稱PE）是指私募基金管理人以非公開方式向合格投資者募集資金，用于投資非公開發行和交易的股權，包括未上市企業股權和上市企業的非公開交易股權。私募基金管理人是指在中國證券投資基金業協會（簡稱中國基金業協會或協會）登記的私募基金管理公司，通過發行私募基金募集資金，按照合同投資管理基金財產，收取基金管理費的同時為投資者獲取投資收益。合格投資者是指具備相應風險識別及承受能力的個人、法人和其他組織，投資單個私募基金的金額不得低于100萬元人民幣。

（二）私募股權投資基金運作

私募基金管理人運作基金的過程通常劃分為“募投管退”四個階段：首先是“募”，募集階段向合格投資者非公開募集資金，重點審查投資人是否符合合格投資者的各項條件，向投資人充分揭示PE投資的高風險;其次是“投”，投資階段配備足夠的專業人員并利用團隊的專業經驗與優勢挑選投資項目，嚴格按照風控流程立項、盡調、投決、簽約、交割;再次是“管”，管理階段公平對待所管理的不同基金財產，對被投的各個企業持續進行及時有效的監控，參與到被投企業內部管理并提供相應資源，實現企業不斷增值;最后是“退”，退出階段結清基金運作中的各項費用及稅費，最后按基金合同約定分配投資人和管理人?；疬\作費用主要涉及管理費、托管費、外包服務費、咨詢服務費，稅費主要涉及印花稅、增值稅、企業所得稅和個人所得稅。私募基金管理人在基金運作過程中每年收取基金規模1%—2%的管理費，基金退出收益率若超過合同約定的業績比較基準，基金管理人還能獲得額外的業績報酬（Carried Interest，簡稱Carry），業績比較基準通常約定為5%～10%，Carry通常約定為超額收益部分的20%?；鹜泄苋吮O督基金管理人對基金財產的投資運作，依法保管基金財產，每年收取基金規模0.01%～0.1%的托管費，通常還會約定每年5萬的保底費?；鹜獍諜C構為基金進行注冊登記、估值核算及信息披露等業務，每年收取基金規模0.01%～0.1%的外包費。

二、單一型私募股權投資基金結構類型

單一型私募股權投資基金有三種：契約型基金、合伙型基金、公司型基金。公司型基金的法律較為完善，但其決策機制缺乏效率，并且對個人投資者征收兩道所得稅（企業所得稅和個人所得稅），實操中并不常見，以下介紹契約型基金與合伙型基金。

（一）契約型基金

契約型基金依據基金管理人、基金托管人、合格投資者三方所訂立的基金合同設立，本質是一紙合同?；鸸芾砣送ㄟ^中國基金業協會私募基金登記備案系統對契約型基金進行備案，完成備案后方可對基金財產進行投資運作。在基金運作過程中，基金管理人需通過私募基金信息披露備份系統及時、準確、完整的填報信息披露報告?；鸬呢敭a獨立于基金管理人，私募基金管理人必須選擇有資質的銀行或券商作為基金托管人保管基金財產?；鹜泄苋税匆幎槠跫s型基金單獨開立募集資金賬戶和托管資金賬戶，按基金合同及私募基金管理人出具的劃款指令辦理資金的募集、投資、分配、清算事宜?；鹜泄苋吮O督基金財產的投資運作，對于基金管理人違反基金合同及法律、法規規定的行為，有權拒絕執行、報告協會或采取其他必要措施?；鸸芾砣丝晌型獍諜C構對基金進行注冊登記、估值核算和信息披露等業務。

契約型基金相較于合伙型基金的優勢：第一，募集范圍較廣，契約型基金的合格投資者人數限制為200人，合伙型基金的人數限制為50人;第二，免于工商登記，合伙型基金的設立、變更、退出都需要投資者配合辦理工商手續，有些地方甚至需要全體合伙人到場及進行三方會審，而契約型基金不是工商主體，其設立、轉讓和退出都較為便捷;第三，具有稅收優勢，契約型基金沒有法人資格也不是納稅主體，由投資者自行申報繳納所得稅，投資者取得的收益是稅前收入，而合伙型基金由私募基金管理人代扣代繳個人所得稅，投資者取得的收益是稅后收入;第四、資金安全性較高，基金管理人和托管人相互分離相互制約，托管人能夠充分發揮監督職責。