國有企業董事會建設的相關問題與對策

李倩

【摘? 要】在現代企業管理體制中，董事會制度占據重要位置，是國有企業實施全面改革、實現規范化管理的關鍵。董事會的建設水平在一定程度上直接影響著國有企業的經營和發展，但就目前情況來看，我國國有企業在董事會建設上受到各種因素影響，仍然面臨各種問題，董事會的作用未得到充分發揮，影響國有企業的健康發展。論文對國有企業董事會的職能進行了概括，重點分析了國有企業董事會建設的相關問題，根據分析結果，提出了國有企業董事會建設問題的處理對策。

【Abstract】In the modern enterprise management system， the board of directors system occupies an important position and is the key for state-owned enterprises to implement comprehensive reform and achieve standardized management. The construction level of board of directors has a direct impact on the operation and development of state-owned enterprises to some extent. However， from the current situation， China's state-owned enterprises are affected by various factors in the construction of board of directors and still face various problems. The role of the board of directors has not been brought into full play， which affects the healthy development of state-owned enterprises. This paper summarizes the functions of the board of directors in state-owned enterprises， emphatically analyzes the related problems of the construction of board of directors in state-owned enterprises， and puts forward the countermeasures for the construction problems of board of directors in state-owned enterprises according to the analysis results.

【關鍵詞】國有企業;董事會建設;問題;對策

【Keywords】state-owned enterprises; construction of board of directors; problems; countermeasures

【中圖分類號】F276.1;F271 【文獻標志碼】A? 【文章編號】1673-1069（2022）04-0140-03

1 引言

當前，國有企業改革的核心內容和關鍵挑戰是構建和完善具有中國特色的現代企業管理制度，其重點是建立以董事會為核心的現代公司內部治理機制。當前，多數國有企業已初步建立現代企業制度，但從實踐情況看，現代企業制度仍不完善，部分企業尚未形成有效的法人治理結構，尤其是董事會未能發揮應有的作用，從而影響企業發展。國有企業在社會經濟發展中發揮著重要作用，其董事會建設將直接影響企業的發展，能夠保證國有企業各項活動的順利進行，實現國有企業的長遠發展?；诖?，國有企業需要從自身發展的角度入手，優化法人治理結構，健全企業制度體系，加大董事會建設力度，落實董事會職權，有效發揮董事會職能，為國有企業的長遠發展保駕護航。

2 國有企業董事會職能概述

按照《公司法》的相關規定，董事會是由股東（大）會選舉產生的，在企業發展中扮演決策者的角色，既是企業的最高決策機構，也是企業的法定代表。董事會按照股東和企業規章制度授權，對企業內部重大事項進行分析和決策，負責報告、制定股東會下發的各種決定，對股東負責，同時，基于股東的利益對經理層人員進行監督。按照現代企業管理制度，股東會、董事會、監事會和管理層有各自的職能和權限，他們按照《公司法》和公司章程的規定履行各自的職責，確保企業各方面的順利運營，其中，董事會發揮了關鍵的承上啟下作用，董事會的溝通、決策、運行是否暢通，直接決定了公司經營決策的科學性和風險防控的有效性。顯然，股東（大）會與董事會之間是一種信任托管關系，由于股東將公司委托給董事會托管，其將不再干預企業的管理事務，也不能因業務問題解聘董事，但可以起訴董事不履行受托責任，或者使其不再連任董事。

在國有企業的經營發展中，董事會建設開始朝著規范化的方向發展，在實際建設中，應結合當前發展形勢和國有企業經營發展要求，對國有企業董事會、總經理等科學劃分，董事會在企業中屬于法定代表人[1]。董事會作為業務執行機關，其權限分為對內、對外兩方面：對內行使管理公司內部事務的權力，除法律和公司章程規定應由股東會行使的權力，其他事項均可由董事會決定;對外行使代表公司的權力，即代表公司與第三方進行交易活動。董事會授權機制是現代企業法人治理結構的重要環節，按照現代企業制度，股東會、董事會和經理層各司其職，企業在對人員科學分配后，董事會、總經理等高級管理人員在了解自身職責的基礎上，在實際工作中將職責落實到位，正確使用權限。作為企業法定代表人的董事會，應對國有企業改革發展負責，其不僅對出資人負責，而且接受出資人指導，負責主持各種董事會會議，引導董事會穩定運行，對重大事項制定決策，從而規范處理企業各項業務，實現國有企業穩定經營。

3 國有企業董事會建設的相關問題

3.1 權責界定不清晰

在企業的經營管理中，對各個層級的權限分配是非常必要的，但在實踐中，部分國有企業在董事會與管理層之間的權力分配上缺乏明確性，董事會和管理層在成員和職責方面存在重合性。例如，董事長作為國有企業的法定代表人，是企業經營發展的引導者，承擔著管理高層人員的職責，其他管理者由董事會成員擔任，這種現象較為普遍。董事會既要扮演決策者的角色，也要承擔經營者的職責，這使得董事會與管理層之間的職責關系比較模糊。董事會無法對管理層進行有效監督，使得董事會的管理工作過于細化，導致管理層無法有效發揮其職能。董事會和股東會之間的決策邊界不明確，董事會和管理層的管理權限重疊，因此，董事會只是簡單地執行股東決議，大大降低了董事的決策地位，影響了決策效率，導致國有企業經營效率低下，制約企業發展。

3.2 職權落實難度大

在國有企業現代化制度建設中，保證董事會職權充分落實非常必要，特別是戰略決策制定與總經理選定，這是展現董事會職權的關鍵。但在實際中，部分國有企業的董事會在實施此項職權上存在一定的難度，具體表現在兩個方面：首先，國有企業董事會的自主決策權較小，決策面較窄，部分國有企業的經營決策需要得到相關部門審核，所以企業轉型發展、投資、融資等戰略決策將會受到政府或者國有大股東等因素影響，導致董事會決策考慮的因素較多、受到的限制較大;其次，部分國有企業特別是大型國有企業的總經理，一般由國資委或有關部門直接任命，經理和董事會擁有同等的權力，董事會在管理人員的市場化招聘中主動權不足，無法實現對管理人員業務的科學監管[2]。企業重大事項的決策權、經理層成員的選聘權、職工工資的分配管理權等重要權力，通常被認為是現代企業制度下董事會的主要職能，在央企或者國有全資公司中，這些重要權力往往收歸上級管理部門，在深化改革的背景下，將更多的企業管理權交還給企業已成為解決這一問題的關鍵，圍繞董事會建設，改革力度將進一步加大，董事會職權也會進一步下放。

3.3 內部考核機制不完善

在國有企業的經營發展中，董事會決策的科學性、合理性將直接影響國有企業的持續運營，同時，董事會職責的實施需要得到績效考核機制的支持。但目前來說，由于內部考核機制的不完善，部分國有企業董事會的職責履行較為表面化，董事會決策的及時性無法保證，各種違反董事會規定的行為無法得到預防和處理。通常情況下，董事會和股東之間可能存在利益沖突，如果缺少完善的激勵體系，董事會履職動力隨之下降，無法實現對經理層工作的有效監管。在董事會成員的考核上，需要從兩個方面作出突破：一是對董事會成員考評體系的突破，合理的考評體系能夠有效提升董事會成員的履職能力和水平，成為其更好履職的動力，目前來看，國有企業董事會考核未完全達到推動董事有效履職、促進企業經營發展的終極目標;二是對董事會成員考評形式和考評內容的突破，具體來說就是“怎么考”和“考什么”，目前部分國有企業董事會的議事規則、董事的管理細則、考評體系已經建立，但多數基于模板形式，千篇一律，沒有從企業的實際情況出發，僅停留在“形”的層次上，如何發揮董事會考核的真正作用，最終促進企業經營和發展，是值得深入思考和研究的問題。

3.4 董事會專門委員會的作用未得到發揮

董事會專門委員會制度在我國已經運行多年，旨在加強董事會規范化運作，提升董事會履職能力。但是在實際操作中，存在專門委員會被架空的問題，雖然公司章程或相關議事規則規定，相關提案必須提交專門委員會審議，然后提交董事會決策，根據要求，董事會成員也是專門委員會的成員，其組成人員高度重疊，這將導致同一提案被幾乎相同的人員審議兩次的情況，極易出現專門委員會“走過場”的情況，進而使得制度流于形式，專門委員會的作用和功能得不到發揮，反而加重了公司的負擔。

4 國有企業董事會建設問題的處理對策

4.1 明確股東會、董事會與經理層的職責

梳理董事會和經理層的職責關系可以強化國有企業董事會職能，這也是實現決策權、控制權相互分離的關鍵。國有企業應該確定董事會的決策地位，嚴格按照相關要求履行董事會職責，采取集體表決的方式對重大事項作出科學規劃。同時，董事會應加強對經理層的授權，確保經理層享有一定程度的獨立控制權，防止出現“一言堂”現象。經理層需要充分了解董事會職責，根據董事會提供的決策要求落實好經營管理工作。此外，董事會應定期對經理層履職情況進行調查評估，形成相對完整的監督管理格局，保證董事會決策順利實施[3]。國有企業要明確股東會、董事會以及經理層的各項權責邊界，按照董事會“定戰略、作決策、防風險”，經理層“謀經營、抓落實、強管理”的原則和指導方針，厘清各治理主體的邊界，制定企業重大經營管理事項決策清單，確定由哪些決策層決定哪些事項，使各決策層之間的權責邊界更加清晰、決策更加規范，有效形成權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。另外，董事會授權機制是現代企業法人治理結構的重要組成部分，特別是對于國有全資、國有獨資企業來說，董事會的授權制度尤為重要，在保障股東權益的基礎上，將股東會的部分職責和權限下放給董事會，大大提高了董事會的決策地位，有效提高了董事會的決策效率。董事會授權機制的建立將成為國有企業建立中國特色現代國有企業制度的關鍵一步。建立透明高效的董事會授權制度，將賦予董事會更大的權力，有利于進一步激發企業活力，加快形成企業健康可持續發展的良性循環。

4.2 落實國有企業董事會自主決策權

在新形勢背景下，要想科學建設國有企業董事會，應及時調整思想理念，采取各項改革措施，積極引導企業健康發展，雖然大多數國有企業是由國家或國資委出資建設的，但從企業整體來看，政府是主要出資人，不能過多干預國有企業的經營管理，企業組織不是政府部門，過多的行政干預會對國有企業的經營和發展產生一定的影響。所以，國有企業要適當轉變政府主導意識，建立科學發展觀念，迎合市場發展要求以實現穩定經營。在當前的市場發展中，政府部門應轉變在國有企業中的角色，引導國有企業規范運作，賦予國有企業董事會更多的權力。在董事會成員組建上，要注重每位董事的專業特長和綜合能力，建立互補的董事會成員架構體系，實現董事會成員產生方式的突破，調整董事會結構，明確董事會職責和工作范圍，使董事會成員能夠嚴格按照要求履行職責。黨的十九大報告提出，要“深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業”。落實董事會職權，必須準確界定董事會在公司治理中的定位，繼而明確與董事會治理定位相對應的職權內容。對此，國務院先后頒布多項文件，強調以管資本為主加強國有資產監管，確保實現“授權與監管相結合、放活與管好相統一”。在國務院印發的《改革國有資本授權經營體制方案》中，對改革國有資本授權經營體制作出了明確安排和部署。其中，最關鍵就是確定權責邊界，明確“誰來授，授給誰”，強調分類開展授權放權，確?！笆诘脺省?，加強企業行權能力建設，確?！敖拥米　?，在整個授放權過程中，要把加強黨的領導和完善公司治理有效統一起來，形成有效制衡的公司法人治理結構、靈活高效的市場化經營體制，不斷深化企業內部“三項制度”改革，加強國有資產基礎管理，建設規范高效的董事會組織架構，進一步提升國有企業的資本運作能力。

4.3 完善激勵與約束機制

國有企業董事會的職能應該在完善的激勵與約束機制的作用下實現，具體可以從以下3個方面入手：首先，完善薪酬機制，優化薪酬分配方式，調整薪酬結構，讓董事會成員工資與企業績效相融合，形成正向激勵，調動董事會成員的工作積極性。如果是外部董事，應該以聲譽激勵為重點，為其提供長效性激勵，讓其可以為國有企業經營發展提供服務。其次，完善董事會考核評價機制，規范董事會成員行為[4]。在實際中，國有企業應加強考核評價體系建設，對董事會和成員分別制定對應的考核標準，引導董事會履行好工作職責，保證決策的可行性，將董事會職能全面發揮。在考核評價過程中，將工作重點放在考核董事會成員的貢獻度上，形成工作綜合評價，將評價結果作為解聘和調整薪酬的標準，督促董事會履行工作職責，嚴肅處理各種違規行為，追究責任，以起到警醒的效果。對董事會成員的考核評價，屬于股東會的權力，但是在實際操作中，股東會往往難以直接組織對董事會成員的考核，尤其是對于混合所有制企業、國有控股以及股權多元化的國有控股企業來說，董事考核一般交由某一機構或部門執行，最后提交股東會確認，無論采用何種方式，都應該根據公司的實際情況和行業特點等，科學合理規范地執行董事考核，對于規模較大、行業板塊較多的企業，可以聘請第三方機構參與，作為董事會考核評價的補充。最后，董事會考核結果得出后，應有效運用考核結果，及時提出繼續聘用和調整的建議，形成閉環管理，不斷促進董事履職能力的提高。

4.4 充分發揮董事會專門委員會的作用

董事會專門委員會的作用是保障董事會的規范運作，為董事會有效科學決策發揮參謀助手的作用，并對董事會起到監察作用。目前，大多數企業普遍成立5個專門委員會，即戰略與投資、審計與風險、財務與預算、薪酬與考核以及提名委員會，各專門委員會根據工作需要認真開展工作。作為董事會下設的專門議事監督機構，為董事會提供決策咨詢服務，進一步完善公司治理結構，提高董事會的履職能力，完善公司治理。所以，充分發揮董事會專門委員會的作用，必須從制度入手，企業必須制定詳實、科學、合理的議事規則，明確專門委員會的職能定位、權責邊界，專門委員會可以獨立地進行相關事項的決定，提高其在公司治理中的法定地位，只有這樣才能更好地發揮專門委員會的職能和作用，減少董事會對相同事項的重復決定，減少公司議事成本，提高決策的專業性和效率性。

5 結語

總而言之，董事會是公司法人治理結構的重要組成部分，為建立具有中國特色的現代企業管理制度，加強董事會建設必不可少。從目前情況來說，我國國有企業在董事會建設上依然存在各種問題，要想充分發揮董事會職能，需要秉持科學建設、高效決策的原則，構建完善的管理授權體系，規范決策運行流程，加強董事會自身建設，完善績效考核與評價機制，對董事會履責情況進行追蹤和監管，提高董事會運行效率，促進國有企業穩定發展。

【參考文獻】

【1】陳建國.國有企業董事會建設存在的問題和對策思考[J].國有資產管理，2020（12）：10-12.

【2】李麗萍，呂婷婷，馮玉國.關于國有企業董事會建設的實踐與思考[J].中國金屬通報，2020（6）：134-135.

【3】戴四新.淺議國有企業董事會建設[J].山東冶金，2020，42（1）：62-64.

【4】王婧.新形勢下國企董事會建設存在的問題及有效策略探討[J].企業改革與管理，2019（20）：5+7.