基于公司治理視角的企業內部控制環境建設

文/陳曉（青島即東汽車零部件有限公司）

在現代化的公司治理理念下，企業內部控制作為公司制度的核心內容，可以在最大程度上保證公司的受托責任得到切實的執行。在這個過程中，企業內部控制環境發揮了重要的作用，是企業內部控制的主要制約性因素。相較于西方發達國家，我國的企業內部控制制度建設還處在剛起步的階段，很多的公司治理制度和模式都是在對外國公司借鑒的基礎上建立起來的，是一種典型的混合型治理方式，因而在實際的操作過程中，大多數公司都會存在著治理方面的問題，嚴重影響了公司的健康發展。因此，從公司治理的角度來講，對企業內部控制環境進行研究和分析，并在此基礎之上制定出具有針對性的建設方案，具有十分重要的意義。

一、公司治理與企業內部控制之間的聯系

（一）兩者具有相同的理論基礎

站在產生的根源層面來看，企業內部控制和公司治理兩者的理論基礎是相同的，即都是在委托代理關系的基礎之上發展起來的。在企業發展的進程中，起初公司治理章程的建立是為了解決由于公司所有權和經營權未相互統一，而造成的經理人背德以及大股東專斷等問題從而導致企業發展受阻甚至引發破產的情況出現[1]。公司治理問題的產生通常情況下會滿以下兩個條件：第一，企業組織內部成員之間存在著代理關系；第二，公司內部存在著交易成本，導致合同無法對代理問題形成約束。而公司治理章程的建立則可以通過完善內部約束、激勵以及監督等方面的機制來有效解決企業所有者和經營者之間的委托代理關系問題。

對于企業內部控制來講，它是由企業的董事會、經理層以及基層員工共同制定的，以提升公司運營效率、提高財務真實性以及守法經營為目的的一個科學、合理過程。整體來看，企業內部控制可以分為環境控制、風險評估、信息溝通、監督管理和控制活動五大方面的內容。從本質方面考慮，企業內部控制的產生與存在是為了解決企業代理關系問題和較少企業經營成本，是企業內部的一種完整的控制機制和體系；而站在契約理論的層面來考慮，企業內部控制則是對還未完全合同化的公司治理在企業內部的完善和進一步延伸。

（二）兩者都追求企業價值的最大化

從兩者產生的最終目的來看，其都是追求企業價值的最大化。具體來講，公司治理存在的最大意義是為了確保企業一直處在正確的軌道上運營，并同時預防董事會和經理人侵害公司股東的合法權益；而企業內部控制存在的意義則是要確保公司既定目標得以如期實現。按照利益相關者共同治理企業的理論來看，公司治理的本質核心是為了實現企業內部對人的控制，并最終達到企業價值最大化的目標。因此，要想確保公司內部各方利益相關者的合法權益不受侵害，內部控制是企業治理當中十分重要的一種方式和手段。

（三）兩者都遵循相互牽扯、相互制衡的原則

此外，企業內部控制和內部治理還遵從著相同的原則，即彼此之間相互牽扯、相互制衡。具體來講，公司治理更多的是一種維護公司股東、經理、董事和監事等各方之間的相互制衡關系[2]。依據我國公司法的相關規定，公司經理層通常都是由企業董事會決定任免的，并同時對經理層人員的具體職責和權利做了明確的規定，其主要目的就是為了約束經理層的行為，是在董事會的授權下從事相關的管理活動的。而監事會的主要作用是監督董事會和經理層的管理行為，進而形成一定的牽制作用，保證其能夠盡職盡責管理公司。而對于企業內部控制來說，發展至今，其內部框架已經包含了企業內部牽扯方面的制度，例如在企業內部會計控制中的崗位分離制度，就是一種典型的企業內部牽扯制度的體現。由此可知，內部牽扯是企業內部控制需要遵循的一種原則，同時也是其中的一個基本內容。

二、當前我國企業內部控制環境建設現狀

（一）股權結構不合理

在當前階段，我國國內的大多數大型企業都是由國企轉型而來的，因此對于這種企業來講，在其內部國有股份和法人股份占據了企業股份中的絕大部分，對企業有著絕對的控制權。在這種股權過于集中的情況下，很容易出現大股東侵害小股東權益的事情，甚至出現大股東利用自身控股大的先天優勢將侵害小股東權益的行為通過公司章程的修改而使其正規化和合法化，導致這種侵害小股東權益的行為失控，進而給公司的治理造成不可估量的重大損失，使得企業的發展長期處于停滯不前的狀態[3]。雖然股東大會可以在一定程度上成為中小股東維護自身合法權益并制衡、牽扯大股東的一種手段，但同時由于中小股東天然存在著股權分散、投機性較強等缺點，從而導致了他們參加公司股東大會的積極性較低，最終造成他們在大股東強大的權力面前無計可施，無法發揮出對大股東形成有效制衡的作用，反而進一步使得企業的內部控制環境惡化，企業發展受阻。

（二）董事會監督力度不足

在我國的大部分企業當中，董事長和總經理的職位通常都是由一人來承擔的，是一種典型的“兩職合一”現象，而這種現象最大的缺點在于，使得董事會沒有了獨立存在的意義，使得本應對董事長以及總經理起到監督管理行為的董事會變成了管理層的一種擺設。另外，在部分企業當中，即使是董事長和總經理不是由同一人來擔當，但由于是董事會選舉產生，而代表了大股東利益的董事通常會占據董事會的大部分席位，話語權和決定權都在公司的大股東手里，最終導致董事會無法充分發揮出其在企業權利和主導性方面的作用。除此之外，還有部分企業雖然也提供豐厚的個人待遇從外部聘請了專業的獨立董事來參與公司的治理，但往往這些人都是一些缺乏實戰經驗的專家和學者，在實際的公司治理過程中，他們常常會走入只重視理論而少實踐的誤區，因而對于企業的治理和內部控制完善提供不出切實有效的方案和措施。而大多數企業高薪聘請這些專家和學者來作為公司的董事會成員，在大部分情況下，是為了滿足相關法律法規對企業設置獨立董事的要求，因此在這種情況下，獨立董事就會受制于公司大股東和管理層，很難發揮出其應有的監督作用。

（三）激勵和約束機制效果不佳

首先，在激勵機制方面，我國當前的大部分企業在對企業管理高層上的激勵政策呈現出兩種截然不同的表現。對于國有企業來說，企業高層管理人員的薪酬福利往往是由國家規定的，是一個獨立的等級標準，通常情況下與高管個人的業績和功勞是沒有關系的，再加上國有企業還存在著高層管理人員任期普遍偏短的現象，造成他們在任期內濫用手中職權，采取財務造假、侵吞公司財產等方式來為自己謀取私利，從而導致了公司的經營發展遭受嚴重的影響[4]。此外，還有部分企業為了改變上述現象，在公司內部實行高層管理人員福利待遇改革，轉而采取“年薪制”或者“股權激勵制”等方式，但卻在實際的實施過程中，由于監督不力以及管理層權力過大等問題，導致高層管理人員出現侵吞公司財產、貪污腐敗等現象的出現，嚴重損害了企業和股東的合法權益。

其次，在約束機制方面，由于我國的大部分企業都是由計劃經濟時代下的國有企業轉型而來，這種企業都會存在著股權委托鏈條較長、監督不力以及企業所有權缺失等問題，再加上在計劃經濟時代養成的絕對服從上級指揮的思維理念和管理模式，導致了在當今時代下，很多企業依然沿用著這種傳統的管理觀念，從而導致在企業開展內部管理的過程中，對于管理層的約束不足，出現管理層游離于企業內部控制制度之外，甚至出現帶頭舞弊營私的情況，最終導致企業內部控制失去其應有的作用。

三、基于公司治理視角下的企業內部控制環境建設策略

（一）改善公司股權結構

要想切實建立健全公司的內部控制環境，改善公司的治理現狀，首先就需要對公司的股權結構進行優化和完善。具體來講，首先應分散公司的股權。對于我國的大部分企業來說，或多或少都存在著股權結構不合理的問題，其主要體現在公司股權集中度過高，這種情況一般能夠通過公開招募多方投資者的方式來改變公司的股權結構，解決股權集中的問題。其次，公司還應充分利用其大股東的權益，根據公司發展現狀來制定股東大會召開的頻次和主題，針對部分參會意愿不高的小股東，公司應積極優化和完善公司決策的制度，從為企業發展謀出路和為全體股東謀利益的角度出發，積極鼓勵中小股東在會議上行使手中的權力，只有這樣才能夠真正發揮股東大會應有的作用。另外，還應不斷完善公司法人的治理結構。在當前我國大部分企業的法人結構設計中，監事會都存在著缺乏獨立性的問題，導致了其未能發揮出應有的職能作用[5]。針對這種情況，公司可以首先從監事會人員結構優化入手，通過增加債權人等方式來調整其人員構成，從而達到增強監事會獨立性的目的；其次，將企業內部審計劃分為審計委員會，并負責監事會的相關事宜，以提升內部審計在公司的作用，從而使其發揮出更好的監督效果。最后，企業還應充分發揮出債權人的監督作用。在企業的治理過程中應作為外部董事參與企業經營決策的一種方式，從而提升對企業經營管理的監督，保證債權人的合法權益不受侵害。

（二）完善董事會制度

在企業的生產經營和管理活動當中，通常都會存在著投資者和經營者之間消息不對稱的情況，往往會造成企業的實際經營者掌握了公司治理方面的事務決策權力。而董事會作為企業聯系投資者和經營者之間的橋梁，應充分發揮出其應有的功能，防止企業的經營者為了自身私利而侵害公司的合法權益。因此，首先應優化董事會的結構。依據企業當前發展規模和需求，來確定董事會的具體規模，同時適當增加外部董事在公司當中的所占比例。公司董事會成員通常都具備過硬的專業能力和豐富的經驗，因而在此基礎之上對其輔以明確分工，使得他們能夠各司其職，能夠大幅度提升公司董事會的決策水準，從而為建立起高效的監督機制打下基礎。其次，公司還應利用好獨立董事的優勢。通過獨立董事所擁有的外部力量來制衡公司內部董事的權力，以達到保護公司股東合法權益的目的。此外，公司還可以巧妙利用獨立董事協會作用來對該公司進行治理，通過獨立董事會來為公司培養出具有專業能力強、綜合素質高的人才，從而不斷推動獨立董事發揮出其在公司治理方面的作用。

（三）優化和完善管理層激勵機制

在當前階段，我國大部分企業對于高層管理人員的激勵機制主要包含工資、津貼和獎金等，這些激勵機制通常只在短時間內會產生明顯的效果，但將時間線拉長，其長期效果則不是特別理想。而為了提升對企業高層管理人員的激勵效果，企業可以嘗試著對激勵機制進行優化和改革，比如采用股權激勵機制，將獎金激勵和股票激勵的方式進行結合，從而使得管理層的利益和公司股東利益方向一致，以此來保證企業內部控制制度的執行力度。此外，還應對企業的高層管理實行必要的約束機制。由于我國的職業經理人市場還不夠成熟，制度還不夠完善，因此，為了科學、合理地約束企業高層管理人員，企業應積極為建立健全我國的職業經理人市場出謀劃策，以最快的速度建立起完整的管理層約束機制，從而保證企業內部控制環境能夠得到不斷的優化和完善。

四、結語

綜上所述，隨著我國經濟的不斷向前發展，企業要想在當今競爭日趨激烈的市場環境下求得生存，就必須要不斷完善企業內部的治理和控制制度。因而，我們應從如何提升對于公司治理水平的角度出發，從改善公司股權結構、完善董事會制度以及優化管理層激勵機制等多方面入手來不斷完善公司治理機制，從而有效提升企業的內部環境建設質量，以確保企業實現可持續發展。