同一控制下企業合并中的稅務籌劃

夏雪芳 蘇州優瑞信電子科技有限公司

現階段，高質量發展是我國目前發展中的重點，在激烈的市場環境下，企業為了獲得更大的市場份額需要提升自身的綜合實力，企業合并是其中的一種方式，進而實現資產重組，擴大經營規模并實現經濟效益的提升。在企業的實際經營過程中，若想降低企業的經營成本，需要關注企業的稅務方面的工作，以國家的法律法規為依據來減少稅負是企業合并時需要籌劃的內容。通過成功的企業合并能夠合理有效地分配社會資源，有助于迅速擴大企業規模，促進企業快速發展，創造更多財富。在這種情況下，企業的擴張和兼并是促進企業兼并不斷增長的必要途徑，企業重組和兼并已成為一種較為普遍的現象。

一、同一控制下企業合并的內涵

企業合并能夠使得企業的生存時間增加，由兩個及以上的單位進行合并組成一個獨立的企業。企業合并主要分為兩類，分別是同一控制下的企業合并以及非同一控制下的企業合并。其中同一控制下的企業合并是指進行合并的企業在經營流程中都受到相應的管理，而且是常態化的。如果企業希望通過合并增加價值，他們必須考慮會計和稅務，并在法律范圍內制定適當的計劃和安排。由于企業合并的日益復雜的性質，以及對最大資本增加的需求，人們對企業合并的會計、稅務和稅務規劃普遍關注。與合并過程和相關稅收處理有關的許多會計問題應嚴格按照企業會計準則和相關稅收法律法規的規定進行，因此，應做好適當的稅務籌劃工作?？偟膩碚f，企業合并的會計處理工作沒有什么特別之處，但稅務處理有一定的特殊性，并且受到相關政策的顯著影響。在這種情況下，有必要深入研究相關政策，以便明智地進行稅務規劃，從而為企業財務提供更大的空間，這給財務工作者帶來了新的挑戰，也為稅務規劃提供了空間。目前，主要挑戰是解決企業合并過程中的財務管理問題并制定適當的會計和稅務處理方案。

二、同一控制下企業合并中的稅務籌劃優勢

稅收籌劃的存在和發展使得納稅人找到了降低稅收成本的合法渠道，并促進了公司可支配收入的增加，這客觀上降低了違反營業稅的可能性。通過經濟活動的事前組織，公司實現了在法律范圍內減輕稅負的目標，不僅承擔了納稅義務，而且通過為公司繼續生產提供財務擔保，降低了公司的運營成本。公司的利潤等于收入減去成本和費用，成本的扣除對實現利潤最大化的目標起著重要作用。為了實現法定稅收節約的目標，公司必須依靠加強其業務管理、財務會計和財務管理，使得規劃發揮出其經濟價值，因此，稅務規劃鼓勵促進企業加強企業治理，公司根據不同的稅收優惠政策做出投資決策、商業體制改革、產業結構調整等。雖然目標是減輕稅收負擔，但入手點是逐步開始優化產業結構和合理分配生產力。

三、同一控制下企業合并稅收籌劃的案例分析

以A公司為例，為了更好地實現公司的長遠發展對公司進行合并。A公司分別持有B公司和C公司百分百的股份，B公司持有B1百分百的股份，C公司持有C1公司百分百的股份，并且且B公司、B1公司、C公司、C1公司的業務經營有相似之處，現需要將B1公司解散，B1公司的項目、人員、資產歸入C1公司。第一種方式是由A公司組織安排，將B1公司無償并入C1公司，B1公司的資產、負債、員工均轉入C1公司。第二種方式是先將B1公司的資產、負債、員工先保留，一年后在并入C1公司，合并前采用租用的方式對外經營。在稅務處理方面，第一種方式按照合并業務進行所得稅處理，第二種方式需要對股權劃轉和合并兩個環節進行所得稅處理。

四、同一控制下企業合并中的稅務籌劃原則

首先，在公司吸收合并過程中應該做好整體系統的管理工作，將稅負成本納入總體稅收規劃過程，并將工作重點放在總體稅收規劃上，而不是側重于特定稅種的規劃，要做好稅收負擔與大局的對照。其次，目標性原則。公司吸收和合并過程中的稅務籌劃工作應以公司的戰略發展為基礎。假設公司的戰略發展目標得以實現，公司的稅務規劃工作應最大化，吸收和合并工作對公司戰略發展目標的負面影響應減少。此外，應制定稅收過程中的共同適用標準，采用共同標準處理同一控制下的合并相關問題，并明確總體業務目標，使稅收規劃符合國家政策要求，符合企業當前利益。在處理特定稅款時，應及時檢查合并實體的資產和負債，并在確保賬目真實性的前提下開展稅務籌劃工作，以避免因虛假會計而產生的稅務籌劃風險。

在公司的合并和吸收過程中需要做好充分的準備，在合并和吸收過程中，必須確定合并的基準日期。由于無法估計合并的總體期限，被合并實體和被合并實體應作出適當安排，調整合并和吸收的基準日，以避免在工作過程中出現任何問題，合并基準日的調整可能會減輕其稅務負擔。此外，被合并實體的財務人員應及時關注被合并實體當前的稅務狀況，以避免稅務補償的潛在風險。同時，應規定相關協議簽署后的稅務注銷日期，并應根據注銷日期簽署后續補充協議，以確定合并基準的實際日期。在公司吸收和合并過程中，當被合并公司成立時間較長時，需要了解被合并公司分支機構和相關分支機構的稅務登記情況，澄清一般稅務內容，并與稅務部門協商并以其他方式進行查詢，在與有關當局聯系后，被合并實體的分支機構或其他方面的稅務登記應適時撤銷，分支機構的一般稅務登記由分支機構所在地的稅務局進行，分支機構的撤銷是一個長期的過程，因此有必要提前計劃，避免因時間的影響而阻礙后續進程。特別應注意的是，如果被合并實體在合并后繼續營業，則分支機構的業務部門將轉變為合并實體，并重新申請每個分支機構的營業執照。在稅務籌劃過程中，合并公司的財務人員需要在現行稅收政策的基礎上開展稅務籌劃工作，避免違法行為和其他稅收政策行為，堅持實事求是的原則，嚴格遵守法律法規，在進行稅務籌劃時，合并后的公司還應提升財務部門在一般稅務規劃工作中的主要地位以幫助財務員工了解吸收和合并過程中的一般稅務情況，并為財務員工開展工作創造基礎。

五、同一控制下企業合并稅收籌劃途徑

關于公司吸收和合并的稅務規劃工作可以有效地幫助公司降低運營成本，例如，同一控制下的公司可以減少資產的估值過程，獲得被合并公司的資產和負債，減少被合并公司吸收和合并的納稅總額，減輕公司的稅收負擔，前提是通過合理的稅收待遇維護公司利益，減輕公司自身的財務壓力，平衡經濟利益，提高公司對市場的適應能力。在合并中，被合并公司的稅務風險包括內部和外部兩種風險。內部風險表明，與合并公司的合并負擔相關，公司可能面臨更大的稅收壓力。例如，在母公司與子公司合并的情況下，如果子公司的稅收負擔過高，母公司可能會因為在短期內對子公司征收過高的稅收負擔而面臨財務困難。

(一)合并方式選擇

控股合并、吸收合并以及新設合并是同一控制下企業合并的三種常見方式?？毓珊喜⑹窃谶M行企業合并時各企業通過股權置換以及收購的方式將獲得被合并方一半以上的股權份額，進一步獲得被合并企業的實際控股權。雖然股權轉移給新的企業，但是經營權仍屬于被合并方。吸收合并是指合并方企業在接收被合并方企業的資產的同時也相應地承擔了被合并方企業的負債，在合并工作交接完成之后，被合并企業進行注銷。新設合并是在完成項目時，項目中的企業進行組合，出資形成一個新的企業，并承擔資產和負責的經營管理工作，由于合并之前的各個企業的稅收要求不同，合并后的企業需要了解新設合并種稅收優惠政策的相關內容。如合并之前的企業在享受稅收優惠的情況下，并且稅收優惠政策期限已滿，在合并完成后新企業沒有享受稅收優惠的權利。

(二)支付方式選擇

企業在同一控制下進行合并的關鍵是要獲得被合并企業的有效控制權，只有支付相應的價格才能獲得控制權。不同的選擇也會影響支付過程中的稅務處理，最終反映在稅收成本中。在同一控制下，被合并企業有權在企業進行合并時支付特定的價格，以獲得對企業的控制權。主要方法包括現金支付、股權支付和債務承擔?，F金支付顧名思義，是指被合并實體以可交易的現金或金融資產支付被合并實體的適當報酬。一個企業采用現金支付方式，所產生的稅款是應稅合并的一部分，即當被合并方收到被合并方的現金報酬時，其轉讓相應的股權，被合并方應繳納個人所得稅。在具體的合并過程中，轉讓的資產是對外銷售的，所以被合并實體轉讓的財產是根據收入的情況進行繳納。因此，如果合并實體選擇現金的支付方式，則不會收到合并實體損失份額的補償。如果固定資產的價值大于資產的公允價值，則可根據公允價值原則扣除稅前折舊額。作為第二種支付方式，支付股權意味著企業通過支付股份支付報酬，這是一種免稅的合并方式，在股權轉讓的情況下，合并實體無需支付轉讓稅。此外，在確認資產期間，合并實體無需承擔與轉讓部分相關的費用，因此產生的稅費不再存在。如果在被合并實體的情況下，為了在合并過程中獲得對另一家企業的控制權而接受了股權出資，則被合并實體造成的損失可作為獲得收入的條件，是一種債務催收方式，即收購方通過接管被合并方的債務來支付因合并而產生的對價。債務企業的支付方式為免稅合并，合并企業無需支付因合并原因而應繳納的相應所得稅。

(三)交易方式選擇

當同一控制下的企業合并時，稅務籌劃中的重組交易的兩種方式分別是應稅合并和重組、免稅合并和重組。根據上述兩種交易方法之間的差異，各企業作為合并方，為了達到稅務處理的理想效果需要考慮應稅合并和免稅合并對企業今后發展的影響，特別是應稅合并和免稅合并對企業未來發展的影響。企業選擇合并方式時，應根據其經營狀況，在同一控制下進行應稅或免稅交易。應納稅合并是指當企業處理相關合并問題時，他們還應考慮確認成本和支出情況，然后根據交易價格選擇合并方法。免稅合并是指實體在合并過程中是否暫時不確認成本，或按初始價值確定合并方法。企業根據其條款和條件選擇重組交易的方法，使得企業繳納稅額有所減少的同時提高其經濟利潤。如果同一控制下的企業合并，且市場低估了被合并方的資產，則必須謹慎選擇適當性方法。如果資產被低估，企業最好的方法是選擇納稅合并方式，而不是非納稅重組。因為在應稅交易的情況下，合并方的企業可以直接以現金購買被合并企業的股權，而不是購買股權。如果市場低估了被合并實體的資產，其賬面價值大于其實際價值，當合并實體使用應收合并和重組方法時，被合并方的資產可能會被轉移，隨后產生一定的損失。正是這部分損失被合并實體用來抵消應繳稅款并減輕其必須承擔的稅負。另一方面，如果被合并實體接受基于資本注入的免稅合并交易，企業將很難實現減輕稅負的目標，因為它無法轉讓被合并實體的相應資產，更不用說抵消被合并實體損失的稅額。當企業在同一控制下合并時，他們必須做相關的稅務規劃工作，注意合并企業的選擇。在不同的地區、不同的運營條件和其他因素的共同作用下，企業稅務規劃產生不同的結果，因此，在選擇合并企業時，可以將稅收優惠地區考慮在內。由于我國的不同地區對于稅收的要求不同，因此企業并購過程的主要方向是對地區進行選擇。

(四)交易對象選擇

選擇合并對象是在同一控制下企業合并的稅務籌劃中需要考慮的內容之一。對于不同的地區或者行業來說，合并對象的財務狀況對企業的稅收籌劃產生了不同的效果。在同一控制下的企業合并的情況下，建議對免稅地區的企業進行合并。根據我國在稅收方面的相關規定，在不同的地區實行不同的稅收政策，以解決區域發展不平衡的問題，所以在中西部地區、經濟開發區和政策支持地區的企業進行稅收照顧，實施稅收優惠政策。除地區這個影響因素外，不同行業的企業也適用不同的稅收政策?？偟膩碚f，高能耗、高資源消耗和嚴重污染等行業的企業承擔著較高的稅負，而環境保護、高科技含量和新興服務業等行業的企業可能會受益于不同的稅收激勵政策和相對較輕的稅負。如果一家企業選擇了一個具有優惠稅收政策的地區或行業的企業，它可能會有適當的優惠稅收政策。此外，如果是同一控制下的企業合并，應考慮合并對象的財務狀況選擇。一般而言，收購方應選擇財務損失抵消合并實體損失的實體作為收購對象，從而減少應納稅收入并減輕實體的稅務負擔。

六、結語

企業的吸收合并方式面臨著多種選擇，所以對公司吸收合并協議的研究應明確會計安排以及是否適用特殊稅收待遇，并作為實現良好稅收規劃的基礎。因此，在采用和合并過程中，財務工作者應根據現有稅收政策，積極尋求與地方稅務部門的溝通，了解稅務規劃過程中的問題，并及時解決這些問題，為未來的工作提供幫助。在稅務規劃過程中，財務工作者還應注意以現行稅收政策為基礎，避免違反稅收政策，并通過合理的規劃減輕企業的稅收負擔。