基于實務的公募REITs會計處理研究

林志貝

［摘 要］2020年4月境內基礎設施公募REITs試點以來，發行人如何編制備考財務報表、REITs發行基礎設施項目是否出表、公募REITs合并報表的處理等問題是會計處理的難點，也是發行人關注的核心要點。本文結合實務經驗，對公募REITs上市發行涉及的重要會計處理問題進行分析和總結，并提出相應的解決思路和建議。

［關鍵詞］公募REITs；出表業務；合并報表；處理研究

［中圖分類號］F23文獻標志碼：A

公募REITs是一種可流通的標準化金融產品，通常采用公司、基金或信托的組織形式，通過發行股票、收益憑證或其他權益憑證的方式向投資者募集資金，由專業投資管理機構投資和經營來獲取投資收益和資本增值，并將收益分配給投資者的投資信托基金。

2020年4月，中國證監會、國家發展改革委聯合發布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（證監發〔2020〕40號），標志著境內公募REITs試點正式拉開帷幕。2023年3月，國家發展改革委發布《關于規范高效做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》（發改投資〔2023〕236號），明確基礎設施REITs試點資產范圍拓寬至增強消費能力、改善消費條件、創新消費場景的消費基礎設施項目。2021年6月21日，首批9單基礎設施REITs試點項目成功發行上市。截至2023年4月30日，已上市27支REITs產品，發行規模超過900億元。

公募REITs上市發行過程中，發行人如何編制備考財務報表、REITs發行基礎設施項目是否出表、公募REITs合并報表的處理等問題是會計處理的難點，也是發行人關注的核心要點。上述會計處理問題能否順利解決，一方面直接決定能否出具發行所需審計報告，影響發行進度；另一方面，直接關系到能否達成發行人發行REITs相關目的，如出表實現利潤或不出表增加權益從而降低負債率等。因此，需合理搭建發行架構，設置協議條款，滿足會計準則要求，達到發行目的。

1 備考財務報表的編制

根據公募REITs發行規則，持有REITs發行基礎設施項目的發行人（即“原始權益人”）需要基于過往運營經營和合理假設編制基礎設施項目最近三年及一期的備考財務報表。備考財務報表應當基于原始權益人經審計的歷史財務信息編制，假定由原始權益人擬出售的法律主體或資產構成的基礎設施項目在歷史期間獨立運營、單獨核算，選用會計政策與原始權益人應保持一致。至少編制備考資產負債表和利潤表，反映由原始權益人擬出售的法律主體或資產構成的基礎設施項目的財務狀況和經營成果。

備考財務報表主要編制原則包括：與基礎設施項目直接相關的資產負債，直接計入備考財務報表；歷史各期收入、成本和費用按照實際已發生金額計入備考財務報表，涉及分配的應按照合理方法分配后計入備考財務報表；恢復基礎設施項目與原始權益人集團內其他主體之間抵消的交易；基礎設施項目歷史期間適用的稅率，適用歷史所在納稅主體的稅率［1］。

2 發行基礎設施項目能否出表

公募REITs項目涉及原始權益人轉讓持有的基礎設施項目股權，原始權益人通常會關注基礎設施項目能否出表［2］。通過出表操作可以盤活資產，快速收回沉淀資金，同時實現股權處置收益，但原始權益人會喪失對基礎設施項目的控制權；如果基礎設施項目不出表，原始權益人保持繼續控制，則可以增加權益，降低合并報表資產負債率，但基礎設施項目相關損益需在長期運營中實現。

根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》，是否保留對基礎設施項目的控制，是決定能否出表的關鍵因素。如果喪失控制，則原持有并且納入合并范圍的基礎設施項目需要終止確認，并確認相關損益。

判斷是否保留控制權，主要考慮以下三個要素：對于基礎設施項目相關活動的權利；從基礎設施項目獲取的相關回報；原始權益人擁有的權利與可變回報的關聯程度。

對于公募REITs項目，判斷原始權益人擬發行的基礎設施項目是否保留控制權，結合判斷控制三要素可以從以下方面進行分析：首先，要識別交易架構及相關協議中賦予原始權益人的權利［3］，原始權益人獲取的相關權利主要體現在通過持有基金份額獲取相關權利、保留基礎設施運營管理權、通過協議賦予原始權益人參與類似投資決策委員會等治理機構的權利、保留對基礎設施優先回購權等方面；其次，要識別原始權益人未來預計的可變回報，可變回報主要體現在持有基金份額預計獲取的回報、通過基礎設施運營管理協議獲取的回報等方面；最后，要分析原始權益人在REITs架構中所擁有的權利對可變回報的影

響［4］，如果交易架構和協議賦予原始權益人權利可以使原始權益人主導基礎設施基金的相關活動，或者可以單獨享有主要可變回報，則意味著原始權益人保留了相關控制，無法出表。

在具體實務操作中，主要關注以下幾點：

第一，原始權益人擁有的REITs基金份額的影響。如果原始權益人在REITs基金中擁有的份額過高，一方面通過持有份額賦予的表決權，控制基礎設施項目的一般決議事項或者特別決議事項，直接主導基礎設施項目的日常經營決策；另一方面持有過高份額則意味著原始權益人將獨享主要可變回報，也意味著原始權益人保留了基礎設施項目的控制，無法出表。如果實際業務中原始權益人即想保留較高的份額，又想達到出表目的，可以通過協議約定方式放棄一定的權利，如放棄部分表決權來實現未保留控制的目的。

第二，原始權益人保留基礎設施運營管理權的影響。一般公募REITs項目，原始權益人會保留基礎設施運營管理權，并獲取相應回報［5］。如果運營管理協議僅賦予原始權益人日常經營管理權，負責基礎設施項目日常運營事務性工作，并無權主導基礎設施項目運營相關的重要經營決策，在未勤勉盡責、專業審慎運營管理基礎設施項目的情況下，基金管理人有權解聘原始權益人，這種情況則意味著原始權益人未保留控制，運營管理協議不影響出表；如果通過運營管理協議賦予原始權益人實質性權利且難以替換，比如可以決定基礎設施項目重大經營決策或基金管理人無權更換運營管理人，那么就意味著原始權益人保留了相應控制，會對出表判斷產生重大影響。

第三，原始權益人優先回購權的影響。在公募REITs項目中，一般通過協議約定原始權益人優先回購基礎設施項目的條款，可以約定回購基礎設施項目資產，也可以通過購買基礎設施所在公司股權或基金份額來實現回購。如果協議約定的回購權為權利而非義務，即原始權益人僅擁有同等條件下的優先購買權，而非與市場價格無關、必須強制執行的購買義務，則可以視為放棄了權利，不影響出表判斷；如果協議約定原始權益人一定期限內必須強制回購基礎設施項目，強制回購義務必然發生的，則意味原始權益人保留了相應的控制，會對出表判斷產生重大影響。

3 公募REITs合并報表的編制

對于并表公募REITs項目，在編制合并報表時，需要重點判斷REITs架構搭建過程中，將基礎設施項目股權轉讓給REITs基金是否構成業務，同時要考慮其他基金份額持有人持有份額在原始權益人合并報表中如何列示。

3.1 是否夠構成業務的判斷及相應會計處理

在公募REITs架構搭建過程中，涉及原始權益人將持有的基礎設施項目股權轉讓給REITs基金或控制的SPV公司，需要根據《企業會計準則第20號——企業合并》及《企業會計準則解釋第13號》判斷公募REITs基金收購基礎設施項目股權是一項業務還是一項資產。

根據《企業會計準則解釋第13號》，業務通常應具有投入、加工處理過程和產出三個要素。合并方在合并過程中取得的組合應當至少同時具有一項投入和一項實質性加工處理過程，且二者相結合對產出能力有顯著貢獻，該組合才能構成業務。判斷加工過程是否是實質性的，準則有明確規定，應結合投入及加工處理過程對產出的作用進行判斷。合并方在合并中取得的組合是否有實際產出并不是判斷其構成業務的必要條件。

在具體實務操作中，要綜合分析基礎設施項目相關投入，包括特許經營權、物業產權及對外租賃權、招商運營團隊、標準化的管理模式、規模效應及品牌效應、特殊生產經營資質等；加工處理過程主要是運營管理人接收委托負責管理基礎設施項目日常經營活動，包括租戶獲取、租戶管理、運營效率提升、經營業績提升及其他必要的經營活動；產出即在基礎設施項目運營過程中現在或未來獲得經濟利益。如果發行的基礎設施項目具備產生經濟利益完整的相關投入，并且運營管理服務對相關投入未來產生經濟利益至關重要，或能夠持續帶來經濟利益產出，將成為判定為業務收購的重要依據。值得注意的是，目前部分公募REITs項目中，原始權益人沒有把運營人員直接轉讓給公募REITs，而是通過運營管理協議的方式為基礎設施項目提供運營服務，這種情況下是否符合業務確認的必要投入和加工產出要素，要結合相關協議加以具體分析。如果通過協議約定，運營管理團隊定期向基金管理人匯報日常運營情況，并接受基金管理的日常監督和考核；資產運營團隊核心人員的更換需征得基金管理人同意；當資產運營團隊業績不達標或有重大過失及違規時，基金管理人有權解除協議等，傾向于基礎設施項目通過運營管理協議，基礎設施項目擁有必要的投入，且加工處理過程對投入轉化為產出、持續產出至關重要，實務上傾向于認定為業務收購。

基礎設施項目股權轉讓給REITs基金是否構成業務，會導致不同的會計處理：如果不構成業務，則不適用企業合并準則的相關處理，即不確認商譽或購買利得。購買成本按照購買日取得的各項資產、負債的公允價值進行分攤，確認各項資產、負債的入賬價值。如果構成業務，則需按照企業合并準則進行處理，購買日取得的各項資產、負債按照公允價值入賬，購買成本與公允價值的差異計入商譽或當期損益。

3.2 其他基金份額持有人持有份額在合并報表中列示處理

對于并表公募REITs項目，在編制合并報表時，其他投資者持有的基金份額在合并報表中如何列示是一個值得探討的問題。

實務中有觀點認為，原始權益人對公募REITs及其他基金份額持有人不承擔增信擔保義務，各基金份額持有人同股同權分享基金收益、承擔基金虧損，公募REITs具有完全的權益屬性。根據實質重于形式的原則，并表型公募REITs中，其他基金份額持有人投入的資金在原始權益人合并報表中應列示為少數股東權益。

但根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》，企業不能無條件避免以交付現金或金融資產來履行一項合同義務的，該工具符合金融負債的定義。實務中因為基金通常設定固定的存續期，經基金份額持有人大會審議通過，基金可延長存續期。但有觀點認為審議結果不在原始權益人可控范圍內，導致在基金存續期屆滿后基金不可避免地終止運作進入清算，不能無條件避免以現金或其他金融資產來履行一項合同義務，所以應計入金融負債。針對發行方僅在清算時有義務向另一方按比例交付其凈資產的金融工具，《企業會計準則第37號——金融工具列報》第十七條有明確規定，在滿足特定條件的情況下將分類為權益工具，因此有觀點認為基金固定經營期限對股債分類沒有影響?；A設施公募REITs基金一般規定運營期90 %的可供分配金額以現金形式分配給投資者，且每年不得少于1次，導致基金無法避免向其他投資者分配固定比例的可分配金額，屬于無法避免的支付義務。從這方面考慮，實務中有觀點認為其他基金持有人的份額在原始權益人的合并報表中應計入負債。

4 結語

實務中其他基金持有人的份額在合并報表中如何列示仍存在爭議，原始權益人并表的主要訴求為增加權益從而降低資產負債率，這就與其他基金持有人的份額計入負債存在沖突。針對上述爭議，需要主管機關協調出具指導意見，明確會計處理原則，不斷完善我國公募REITs制度，推動我國公募REITs發展。

參考文獻

［1］任伊然. 推動會計專業服務市場和公募REITs高質量發展［N］. 中國會計報，2023-03-17（005）.

［2］趙長利，謝運博. 公募REITs資產表問題探析［J］. 財會通訊，2022（19）：94-97.

［3］原野，彭曉敏. 從會計視角剖析類REITs出表與稅籌設計［J］. 財務與會計，2019（4）：63-70.

［4］林志威，張弛，高建鋒. 公募REITs來了，路企需要了解什么？［J］. 中國公路，2020（14）：44-48.

［5］卜華，楊宇晴，張瑞英. 關于合并購買是否構成業務的探討［J］. 財務與會計，2020（2）：53-56.