有限合伙企業并表財務處理淺析

陳翔宇

【摘? 要】相較于公司制企業，合伙企業有著設立方便、權責約定靈活、管理成本低等諸多優勢。近年來，越來越多的企業參與有限合伙企業設立。論文從會計準則出發，總結合伙企業關鍵合同條款對并表判斷的影響，并通過案例分析的形式對合伙企業并表判斷財務處理進行了分析探討。

【關鍵詞】有限合伙企業;合并判斷;財務處理

【中圖分類號】F271;F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2023）08-0191-03

1 引言

近年來，越來越多的企業參與設立有限合伙企業。與公司制企業相比，有限合伙企業在股權架構、收益分配、決策機構和責任劃分等方面設置更加靈活[1]，合伙人的控制并不直接與出資金額相關，這種權責利的非對等性造成并表判斷與財務處理較為困難。本文從會計準則出發，通過合伙企業關鍵合同條款分析和案例分析相結合的形式，探討合伙企業并表判斷與財務處理。

2 有限合伙企業并表判斷

合伙企業投資的財務處理需要圍繞兩個判斷開展，即合伙企業是否應納入合并財務報表范圍的判斷和納入合并范圍時其他合伙人份額的分類判斷。

2.1 有限合伙企業是否納入并表范圍判斷的分析

雖然有限合伙企業與公司制企業在組織形式上存在差異，但是并表判斷依然應當遵從《企業會計準則第33號——合并財務報表》的要求，應當從權力、可變回報、權力與可變回報的關聯程度“控制三要素”考慮[2]。

2.1.1 權力判斷：投資方是否擁有對被投資方的權力

在判斷投資方是否對有限合伙企業擁有權力時，應重點考慮以下合伙協議條款因素：一是分析合伙人身份及在決策機構的權力?！逗匣锲髽I法》中規定，普通合伙人（GP）擔任有限合伙的執行事務合伙人，承擔管理職責。所以，當投資方企業以普通合伙人身份同時擔任執行事務合伙人參與合伙企業投資時，通常較有限合伙人（LP）擁有更大的權力。需要注意的是，財務人員不能僅憑合伙人身份便直接武斷地得出控制權的結論。在實務中，有限合伙企業會設立投資決策委員會等權力機構來決定日常經營的重大事項。若有限合伙人在此等權力機構中持有的表決權比例超過了約定通過決策的比例，雖然該合伙人身份為有限合伙人，也應當認定該合伙人具有權力。二是分析合伙企業設立目的與合伙人權力約定。有限合伙企業設立目的反映了企業的主要業務活動，進而影響合伙人權力的判斷[3]。越是能夠直接與企業設立目的相關的權力，越能代表控制權。例如，某有限合伙企業設立目的是收購處置不良資產，那么負責決定不良資產估值、處置方式、收購或處置價格合伙人的權力比負責中介機構選聘等日常事務的合伙人的權力大。三是分析本金與收益分配順序。本金與收益分配順序通常有兩種情況：一種為“平層架構”，全體合伙人適用同等的收益與本金分配規則。即在合伙企業取得收益后，同時向全體合伙人分配本金或者收益。另一種是“夾層架構”，合伙協議中明確表明合伙人身份存在優先級、中間級和劣后級的不同。在合伙企業取得回款后，會依次向優先級、中間級、劣后級合伙人分配本金或者收益，形成了結構化的收益安排。由于劣后級合伙人承擔了更大的風險，通常要求在權力運行機制上享有更大的權力。四是分析信用增進條款。為確保合伙企業持續按照原定設計和計劃開展活動，投資方可能會在合伙協議之外提供信用增進措施，如擔保、差額補足或其他支持。這些措施通常意味著承擔信用增進義務的合伙人放大了所承擔的風險敞口，并因此可能對結構化主體擁有權力。

2.1.2 可變回報判斷：投資方是否可以通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報

投資方從合伙企業取得的收益通常包括管理費收入、業績報酬、自有資金享有收益以及其他收益等。收益性質可分為固定收益（如按照有限合伙企業資產規模固定比例收取的管理費）、非固定收益（如基于合伙企業底層資產投資收取的超額投資收益）或混合收益（即同時存在固定收益與非固定收益）。與只取得固定收益的合伙人相比，為博取超額的非固定收益的合伙人往往承擔更大的風險，需要更加深入地實際操盤、運作和經營底層資產，對控制權的需求也更高。在考慮混合收益合伙人的控制權時，應當以“實質重于形式”的原則判斷混合收益的主要組成部分來自固定收益還是非固定收益。很多時候合伙協議中約定混合收益中的超額非固定收益僅僅是一種理想情況，難以實現。

2.1.3 權力與可變回報的關聯性判斷：投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額

分析權力與可變回報的關聯性主要關注合伙人是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權[4]。若為主要責任人，則對合伙企業形成控制。

在具體分析時可以從可變回報的量級和可變動性兩個方面來分析[5]。量級是合伙人享有的可變回報占全部合伙人可變回報總額的比例;可變回報的可變動性通常是全部合伙人可變回報的邊際增加或減少的部分中合伙人方享有的比例。合伙人享有的經濟利益的量級和可變動性越大，該決策者越有可能是主要責任人。一般認為，可變回報的量級超過30%或者持有結構化主體100%的劣后級權益，該決策者極可能是主要責任人。由此可見，在分析合伙協議時，應綜合考慮出資金額占比、收益性質、收益分配順序、信用增進等條款。

2.2 有限合伙企業納入合并范圍時其他合伙人份額的分類判斷

在實務中，投資方往往對合伙企業是否納入合并范圍的關注較多，但是容易忽視納入合并范圍時其他合伙人份額在合并財務報表中的列報問題。有限合伙企業被納入合并財務報表，其他合伙人份額可以被列報為負債或者少數股東權益。列報結果的不同，將造成投資方合并財務報表科目和財務指標（如資產負債率、凈資產收益率等）的顯著差異。所以，投資方在這個判斷上應當尤其嚴謹與慎重。

列報判斷的依據仍然應當以會計準則為出發點，按照《企業會計準則第37號——金融工具列報》[6]中對于權益工具的定義，重點判斷合并方是否在任何情況下都不存在合同義務，向其他合伙人“交付現金或其他金融資產”。若不存在上述義務，則其他合伙人在合伙企業中的份額可以列報為少數股東權益。

在分析合伙協議時，需要重點關注以下幾方面：一是分析合伙企業期限。若合伙協議中明確約定了合伙企業的期限是固定的或者有限的（如合伙期限為3年或3+2年）。在合伙企業期限到期后，合伙企業將面臨清算的問題，合伙企業需要向全體合伙人分配本金或收益，導致合伙企業被認定為“有限壽命主體”。其他合伙人在合伙企業的份額不符合權益工具的定義。在投資方的合并財務報表層面，表明投資方存在向其他合伙人交付現金或其他金融資產的合同義務，其他合伙人份額在投資方合并報表層面應當列報為負債。二是分析合伙企業設立目的。投資方應當分析合伙企業的設立目的是否是單一的（例如，明確約定合伙企業底層投資于某一項目）。例如，某合伙企業的合伙協議明確表明合伙企業成立目的是投資于某個銀行的不良資產包，在該不良資產包完成清收處置任務后，合伙企業將向全體合伙人分配本金和收益，不進行滾動投資。那么，該合伙企業同樣面臨“有限壽命主體”的清算問題，會導致其他合伙人份額在投資方的合并報表層面列報為負債。三是分析合伙協議中收益分配順序和性質。如上文分析，“夾層架構”的合伙企業的收益分配是結構化的安排，當其他合伙人為“優先級合伙人”享受固定投資收益，而投資方為“劣后級合伙人”，則其他合伙人實質性上享有了合伙企業財產的優先受償權，其他合伙人份額在投資方合并報表層面應當列報為負債。四是分析信用增進條款。在實際操作中，其他合伙人出于風險控制的考慮，可能要求投資方或者投資方的子企業提供擔保、差額補足等信用增進措施。在上述情況下，若投資方可以實現對合伙企業的并表，站在投資方合并財務報表的角度，投資方承擔了向其他合伙人交付現金或其他金融資產的義務，應當將其他合伙人份額列報為負債。

綜上所述，由于有限合伙企業的合伙期限、投資目的等特點，其他合伙人在合伙企業的份額滿足權益工具的定義是較為困難的。所以，在實務中投資方將合伙企業納入合并范圍，且將其他合伙人的合伙企業份額分類為少數股東出資的情景較為少見，需要提前精心設計合伙協議和相關條款。

3 案例分析

3.1 因收益不具有可變性，導致有限合伙企業不納入投資方合并報表

投資方A聯合企業B設立合伙企業甲，用于收購并處置某不良資產包。合伙企業甲共有1名GP，2名LP。投資方A下屬子企業C擔任GP與執行事務合伙人，出資金額認繳不實繳，負責決定不良資產處置的方式、對價等交易主要內容。投資方A、企業B作為LP，出資占比分別為80%、20%。合伙協議約定，合伙企業在取得不良資產處置現金回款后，各方本金與收益的分配先后順序為：投資方A本金、投資方A收益（年化固定8%）、企業B本金、企業B收益。

財務處理分析：雖然投資方A通過企業C間接擁有決定合伙企業主要業務活動的權力，出資金額占比為80%，但是投資方A收益均為固定收益，不滿足并表判斷“控制三要素”中“收益可變性”的要求，所以不應將合伙企業納入合并范圍，按照長投權益法或交易性金融資產核算。

3.2 因不具有控制權力，導致有限合伙企業不納入投資方合并報表

投資方A聯合企業B設立合伙企業甲，用于收購并處置某不良資產包。合伙企業期限為5年。合伙企業甲共有1名GP，2名LP。投資方A下屬子企業C擔任GP與執行事務合伙人，出資金額認繳不實繳。執行事務合伙人履行合伙企業的日常管理事務。合伙企業設立投資決策委員會，負責決定不良資產處置的方式、對價等交易主要內容。投委會決議經投資方A和企業B一致同意后方才生效。投資方A、企業B作為LP，出資占比分別為20%、80%。合伙人約定合伙企業在取得不良資產處置收益后按照各家LP的實繳出資金額占比，先分配投資本金再分配投資收益。

財務處理分析：雖然投資方A的下屬子企業C擔任GP和執行事務合伙人，但是合伙企業的主要經營活動由投資決策委員會決定，而投資決策委員會的決議需要經過投資方A和企業B共同決策方可生效，意味著投資方A無法單獨控制投資決策委員會，故無法單獨決定合伙企業的主要業務活動。因為投資方A無控制的權力，不應將合伙企業納入合并范圍，按照長投權益法或交易性金融資產核算。

3.3 有限合伙企業納入投資方的合并報表，并將其他合伙人份額列報為負債

投資方A聯合另一企業B設立合伙企業甲，用于收購并處置某不良資產包。合伙企業甲共有1名GP，2名LP。投資方A全資子企業C擔任GP與執行事務合伙人，出資金額認繳不實繳，有權決定不良資產處置的方式、對價等交易主要內容。投資方A和企業B作為LP，出資占比分別為20%、80%。合伙協議中約定，合伙企業在取得不良資產處置現金回款后，各方本金與收益的分配先后順序為：企業B本金、企業B固定收益（年化固定8%）、投資方A本金、投資方A收益。

財務處理分析：由于企業C擔任合伙企業甲的執行事務合伙人，在未約定存在投資決策委員等權力機構的情形下，根據合伙企業法，企業C擁有決定合伙企業主要業務活動的權力。合伙企業C為投資方A的全資子企業，造成投資方A可以間接擁有控制合伙企業的權力。雖然投資方A的出資金額占比僅為20%，投資方A的收益主要為非固定收益，實際上承擔了合伙企業絕大部分“可變動性”收益，且權力與收益的可變動性存在顯著聯系，故符合“控制三要素”判斷。有限合伙企業應當納入投資方A的合并財務報表。

由于合伙企業存在固定期限，投資方A的本金與收益分配實際劣后于企業B，投資方A承擔了未來向企業B交付現金或其他金融資產的潛在義務，應當將企業B在合伙企業的份額在合并報表層面分類為負債。

3.4 有限合伙企業納入投資方合并報表，并將其他合伙人份額分類為少數股東權益

投資方A聯合另一企業B設立合伙企業甲，專門用于收購并處置某區域的若干個不良資產包。合伙企業期限約定為長期。同時，合伙協議明確約定原則上合伙企業在回籠資金后將繼續投資于該地市的其他不良資產包，形成滾動投資。合伙企業甲共有1名GP，2名LP。投資方A全資子企業C擔任GP與執行事務合伙人，負責決定不良資產處置的方式、對價等交易主要內容。投資方A、企業B作為LP，出資占比分別為60%、40%。收益分配上，合伙協議中約定合伙人在取得不良資產處置收益后根據各家LP的實繳出資金額占比按照統一的規則分配，先分配投資本金再分配投資收益。

財務處理分析：投資方A通過企業C間接擁有決定合伙企業主要業務活動的權力。同時，由于投資方的出資金額占比為60%，合伙企業不存在結構化安排，權力與收益的可變動性存在顯著聯系，故滿足并表的三要素判斷。有限合伙企業應當納入投資方A的合并財務報表。

由于合伙企業期限非固定，投資目的不是單一的，投資方A沒有承擔未來向企業B交付現金或其他金融資產的義務，應當將企業B在合伙企業份額在合并報表層面列報為少數股東權益。

4 結語

綜上，企業財務人員處理合伙企業并表問題時，應當重點關注兩項判斷：一是是否將有限合伙企業納入合并范圍的判斷;二是是否將合伙企業其他合伙人份額列報的判斷。企業財務人員必須意識到，在開展上述專業判斷和財務處理時，沒有放之四海而皆準的模板可以完全套用，必須以會計準則“控制三要素”和“權益工具的定義”為出發點，按照實質重于形式的原則，通過深入分析合伙協議，了解業務背景，綜合考慮投資方在合伙企業中的身份、在合伙企業中承擔的角色、權力機構設定與運作、收益分配順序、信用增進等多項因素的影響，形成符合實際情況的專業判斷和財務處理。

【參考文獻】

【1】楊軍.對私募股權投資基金（有限合伙企業）是否合并報表的問題探討[J].國際商務財會，2020（11）：17-19+24.

【2】企業會計準則編審委員會編.企業會計準則第33號——合并財務報表講解[M].上海：立信會計出版社，2015.

【3】王其超.審計中對結構化主體合并范圍的考慮[J].中國注冊會計師，2019（5）：68-71.

【4】葉衛民，倪侃侃.關于是否將產業投資基金納入合并范圍的探討[J].中國注冊會計師，2018（6）：88-90.

【5】王建軍.有限合伙企業納入合并范圍的判斷方法[J].財務與會計，2018（2）：41-42.

【6】財政部會計司編寫組.企業會計準則第37號金融工具列報應用指南2018版[M].北京：中國財政經濟出版社，2018.