可持續發展信息披露指引：明確 ESG 發展的里程碑

張博輝

2024年2月8日，在中國證監會的統一部署下，上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所同時重磅發布《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），向社會公開征求意見，引發廣泛關注?！吨敢分荚跇嫿ň哂兄袊厣纳鲜泄究沙掷m發展信息披露規則體系，引導上市公司踐行可持續發展理念、規范相關信息披露。

值得關注的是，在《指引》的核心內容部分，主要對環境、社會和公司治理方面的披露做出了明確要求，且在《指引》第一部分“總則”中第三條正式采用了可持續發展報告和ESG報告這一提法，實現了上市公司從社會責任報告到可持續發展報告（ESG報告）的升級，對中國ESG市場的發展具有里程碑式的意義。本文旨在基于ESG視角解讀《指引》的重點，并為企業提出專業建議，助力企業走向可持續未來。

一、ESG視角下《指引》發布的背景與意義

科技的進步顯著推動了社會生產力的增長，從而極大地豐富了人們的物質生活水平。然而，環境破壞、氣候變化和商業欺詐等問題的伴隨出現，對經濟秩序造成了嚴重的影響和干擾。在此過程中，追求經濟可持續發展的ESG概念逐漸受到市場認可并成為主流，彭博（Bloomberg）預測，到2025年，全球ESG資產有望超過53萬億美元，占預計資產管理總額140.5萬億美元的1/3以上。

當前，ESG（環境、社會和公司治理）發展已經成為全球范圍內企業和投資者關注的重要議題之一。中國作為世界第二大經濟體，在推動ESG發展方面采取了一系列政策措施。首先，在戰略層面，ESG所倡導的經濟繁榮、環境可持續、社會公平的價值內核與黨的二十大報告提出的高質量發展、實現“雙碳”目標、鄉村振興和共同富裕等戰略高度契合。在黨的二十大精神指引下，中國實施積極應對氣候變化的國家戰略，將碳達峰碳中和納入生態文明建設整體布局和經濟社會發展全局。其次，在制度層面，2018年中共中央、國務院印發的《鄉村振興戰略規劃（2018—2022年）》，2022年中國生態環境部發布的《中國應對氣候變化的政策與行動報告》，2023年起實施的《中華人民共和國野生動物保護法》以及《中華人民共和國黃河保護法》，均在向世界各國展示中國構建人類命運共同體的責任與擔當。企業是實現這些戰略的重要實踐者和貢獻者，責無旁貸需要加強實踐ESG理念，并主動披露ESG信息，形成引領全球可持續發展的風潮。

ESG信息披露作為體現企業可持續理念的重要載體，一直備受各界關注。近年來，我國在ESG信息披露制度建設方面已經取得了一定進展。通過調查中國上市公司2018—2022年發布的ESG報告及相關信息發現，披露ESG信息的A股上市公司接近1500家，超過上市公司總數的30%。但是，由于A股市場ESG報告主要以自愿披露為主，尚未建立系統性的ESG信息披露框架，這類報告仍存在ESG方面信息披露不足、定量數據較少、統計指標及口徑不統一等問題。因此，建立ESG披露制度體系是當務之急。

在此背景下，《指引》明確要求了環境、社會和公司治理方面的披露框架，主要有以下幾點意義：一是《指引》明確了ESG的理念。在指引第一條中，企業可持續發展和ESG被置于新發展理念、高質量發展的框架之下，這與2022年國務院國資委的提法相似。二是《指引》闡明了ESG價值。在《指引》第二條中，說明ESG最終價值是為了提升公司治理能力、競爭能力、創新能力、抗風險能力和回報能力，促進上市公司和經濟社會的可持續發展，逐步強化對經濟、社會、環境的正面影響。由此可看出，ESG將從企業的“可選項”變成“必選項”，逐漸成為檢驗企業能力的重要指標。三是《指引》將促進ESG信息披露。按照《指引》要求，滬深交易所采取了強制披露和自愿披露相結合的方式，未被強制披露的公司，鼓勵其自愿披露；被強制披露的公司，鼓勵其不必等到2026年開始執行，可以提前適用《指引》。由此可知，政策在釋放積極的報告發布信號，上市公司應該盡早實踐可持續發展報告的發布，而不是等強制要求時被動應對。

二、從E、S、G三個維度解讀《指引》重點

《指引》的第三、四、五部分是其核心內容，分別從環境（E）、社會（S）和公司治理（G）羅列議題，形成全面、細致的可持續信息披露框架。其中，在環境（E）方面，重點講述了在氣候變化、污染防治與生態系統保護、資源利用與循環經濟三個方面的環境信息披露規定；在社會（S）方面，聚焦鄉村振興與社會貢獻，創新驅動、供應商與客戶，員工三個方面的信息披露規定；在公司治理（G）方面，強調在可持續發展相關治理機制、防范商業賄賂與不正當競爭兩個方面的信息披露規定。接下來，具體從環境（E）、社會（S）和公司治理（G）三個方面對《指引》的內容進行解讀。

一是環境（E）視角，主要聚焦于應對氣候變化與生態保護。從總體看，環境信息披露議題與當前政策高度契合。比如，在2024年1月由國務院批準、生態環境部發布的《中國生物多樣性保護戰略與行動計劃（2023—2030年）》中，就積極鼓勵將生物多樣性相關信息納入可持續發展報告。從具體規定條款看，首先強調企業環境信息披露的完整性。比如，在《指引》第三部分“應對氣候變化”議題下，就明確說明需要完整披露報告期內的溫室氣體排放總量，披露核算溫室氣體排放量所依據的標準、方法、假設或計算工具，并說明排放量的合并方法。其次，要求企業信息披露要具有靈活性。比如《指引》第二十二條和第二十四條，要求對最有難度的溫室氣體范圍3排放量的評估與核算，表明有條件的披露主體可采用情景分析等方式進行氣候適應性評估。這些緩釋措施其實是給予上市公司一個學習和探索的過程，有助于上市公司逐步適應可持續發展報告的發布。

二是社會（S）視角，重點關注鄉村振興與社會責任。該部分涵蓋鄉村振興與社會貢獻、創新驅動、供應商與客戶、員工等多個方面，構建了符合中國國情的可持續發展信息披露體系。在服務鄉村振興方面，《指引》要求上市公司披露報告期內支持鄉村振興的具體情況，通過企業參與鄉村振興建設、推動共同富裕目標實現，體現出中國不同于西方的特色社會責任履責形式。在社會責任方面，突出設置了平等對待中小企業的相關要求。為了解決中小企業欠款問題，《指引》要求上市公司披露逾期未支付中小企業的款項，該條款與我國《保障中小企業款項支付條例》的規定相呼應，體現了中國對中小企業權益的關注和保護，在一定程度上確保中小企業能夠平等地獲得資源和市場機會。

三是公司治理（G）視角，意在強化可持續發展相關治理機制。該部分重點關注可持續發展相關治理機制、防范商業賄賂與不正當競爭兩個方面。通過上述兩個方面的信息披露，重點展示企業在提升治理水平、維護公平競爭市場環境等方面的決心與義務。值得注意的是，《指引》在該部分要求上市公司應當披露按照不同可持續發展議題及重要性建立的公司治理結構、內部制度、控制措施以及對應的內部分工情況。將該部分信息與績效信息結合，可以更完整地呈現上市公司在可持續發展方面的整體水平。

三、關于上市公司加快行動的三個建議

《指引》統一了上市公司可持續發展信息披露的標準，提高了報告的透明度和可比性。為遵循《指引》要求，建議上市公司應盡早采取相關行動。

首先，制定可持續發展規劃，建立完善的ESG管理體系?？沙掷m發展報告的發布是大勢所趨，實際上，發布可持續發展報告有利于上市公司更全面地展示自身可持續發展績效。將上市公司的非財務績效與財務績效結合，可以更完整地呈現公司價值，讓真正有長期價值的上市公司在眾多公司中脫穎而出。具體而言，上市公司在制定或革新公司戰略時，應充分考慮與其業務和行業相關的關鍵環境、社會和公司治理因素指標。例如，在環境方面，可關注能源消耗、碳排放量和水資源管理等指標；在社會方面，可關注員工福利、供應鏈管理和社區參與等指標；在公司治理方面，可關注董事會結構、股東權益保護和反腐敗措施等指標。

其次，加強與利益相關方的溝通合作，共同推動可持續發展。企業應該積極與各利益相關方進行對話和溝通，了解利益相關方對企業的期待和需求。通過與供應商和消費者等利益相關方定期溝通，并邀請投資者參與可持續發展相關的決策過程，可以更好地遵循《指引》要求披露可持續發展報告。同時，可以更好地提高供應鏈的透明度和可持續性，通過提供可持續的產品和服務，提升公司的品牌形象和市場競爭力。

最后，培養企業可持續發展文化。企業培養可持續發展文化，對于企業內部員工和管理層自覺踐行可持續發展原則至關重要。在培養企業可持續文化過程中，一方面，企業可以通過內部培訓和教育活動，向管理層和員工解釋可持續發展原則及其對企業的影響，并對相關法律法規和行業趨勢進行解讀，強調其與公司長期價值的關聯；另一方面，可以建立明確的激勵機制，具體可以包括可持續發展獎勵計劃，以表彰員工對可持續發展目標的貢獻；或者設立員工建議箱或開展內部競賽，鼓勵員工提出創新的可持續發展想法和解決方案。通過這些獎勵機制，鼓勵員工參與可持續發展實踐，并提出創新性建議。這可以包括設立獎勵機制，員工將被激發出更多的創造力和積極性，為企業的可持續發展貢獻智慧和能量。

編輯|王秋蓉qiurong.wang@wtoguide.net