商譽會計文獻綜述與研究展望

中南財經政法大學會計學院 白露珍

20世紀90年代以來，伴隨著全球第五次并購浪潮的風起云涌，并購也在我國悄然興起，并在促進我國企業改制、資產重組，推動產業結構調整等方面發揮著積極的作用。與此同時，知識經濟時代的到來也使得無形資產在企業中的地位日益突出，而商譽作為“最無形的無形資產”在企業中的作用更是舉足輕重。本文回顧了商譽會計相關研究文獻，總結了商譽的本質、外購商譽和自創商譽的確認、計量、會計處理以及負商譽等方面的主要研究成果，簡要評價了商譽會計的研究現狀，以期探索未來商譽會計的研究方向。

一、商譽的本質

楊汝梅（1926）將商譽的經濟性質歸納為：“商譽為企業中特殊親善之結果”、“商譽之持久性”、“商譽必有轉讓之可能性”以及“商譽必可以貨幣衡量”。自此以后，有關商譽的研究成果不斷出現。1965年，美國著名會計學家Eldon S.Hendriksen在其著作《會計理論》中，總結了前人對商譽本質的研究成果，提出了“三元理論”，即好感價值論，超額收益價值論和總計價賬戶論。

（一）好感價值論 好感價值論認為商譽產生于融洽的商業關系，企業與雇員的良好關系以及顧客對企業的好感。這種好感可能起源于企業所擁有的優越的地理位置﹑良好的口碑﹑獨占特權和管理有方等（湯有為、錢逢勝，1997）。早在1888年，Bourne就提出商譽是“一個企業由于其顧客所擁有的好感并可能繼續光顧和支持而得到的利益和好處”，也就是源于銷售功能的商譽。楊汝梅（1926）從企業環境發展變化的角度進行了分析，認為不僅有“銷售之商譽”，還有“制造之商譽”、“理財之商譽”，并從“工人之友愛，投資家之融洽，與顧客之愛護”等方面對商譽進行了廣義解說。好感價值論的合理性在于“人們對企業的印象的確有好壞之分，良好的企業形象是企業獲取超額收益的一個重要因素”。不過，對企業好感的價值難以用貨幣計量，會計實務中無法對這些因素進行核算。而且好感價值論對商譽本質的描述性認識不能窮盡形成企業優勢的所有因素，也無法解釋所有企業商譽的共性因素。因此，好感價值論只是商譽的表面現象，而不能揭示其本質。

（二）超額收益價值論 該理論認為，商譽是使企業獲得超額收益的能力，可以被定義為企業所能賺取的超額盈利的資本化價值（Paton，1922；葛家澍，1996；趙宇龍，1997）。楊汝梅（1926）提出“蓋商譽之性質，究其終極，仍不失為一種優越利益”。Gorge R.Calett和Norman O.Olson（1968）在《商譽會計》一書中支持了這一觀點并歸納了商譽的15項構成因素。Haim Falk和L.A.Gordon（1977）以創造超額利潤為基礎，通過實證研究將商譽的構成因素歸納為四類17項商譽的構成因素。閻德玉（1997）認為超額收益能力論的科學性在于，把握了商譽作為資產的基本條件，并主張以“超額收益能力論”為基石重構商譽會計理論的基本框架。徐泓等（1998）也表示以獲取超額收益的能力作為確定商譽會計理論框架的基石抓住了商譽的本質。羅飛（1997）對商譽“超額收益能力觀”和“無形資源觀”進行分析，認為“兩種觀點并無沖突，超額收益能力觀點說明了商譽的基本性質，無形資源觀點則是對超額收益能力觀點的補充和充實”，并在此基礎上提出“商譽是指企業擁有的，能使企業獲取超額收益的各種未入帳的無形資源”。不過，由于超額收益的計算和折現過程中涉及參數估計，所以，超額收益價值論可能會給商譽估價帶來偏誤，使商譽的會計計量具有不可操作性。

（三）總計價賬戶論 總計價賬戶論也叫“剩余價值觀”，認為商譽是企業總體價值與賬面凈資產公允價值的差額（Jone B.canning，1927；Miller，1973）。Jone B.canning（1927）曾指出“我們可以對任何企業商譽的基本組成部分進行饒有興趣的推究，但只有它的總額才能在統計上加以概括”?？傆媰r賬戶論從間接計量的角度闡明了商譽的性質，具有可操作性，因此，也被會計實務界廣泛接受。但是，將商譽作為一個“總計價賬戶”，沒有揭示商譽的本質內容，也有違財務會計概念框架的層次性。此外，商譽的價值還容易受未入賬資產、負債、公允價值估計誤差以及并購雙方談判技巧等因素的影響。

（四）關于商譽本質的其他理論 除了亨氏“三元理論”之外，也有學者從其他角度對商譽的本質進行了研究和探索。如“協同效應觀”認為商譽本質上是企業各項要素之間的協同效應（Miller，1973；鄧小洋，2001；崔靜，2010）。張鳴、王虎（1998）指出商譽最本質的要素是企業杰出的管理人才。于越冬（2000）認為人力資本的超額效用是商譽的真正來源。湯湘希（2000）認為商譽是一種組合無形資產，是人們早期對企業產生超額收益的諸多因素無法分割為無形資產具體存在形式時的一種認識，并以商譽命名之。朱國泓、周波（2000）否定了商譽“無形資產觀”，提出商譽“管理整合效率觀”。董必榮（2004）、張婷、余玉苗（2008）等從資源基礎理論出發，認為合并商譽的實質是被并購企業的異質性資源加入并購企業所帶來的商譽增值。李玉菊（2010）從市場和企業及其互動過程對商譽進行深入分析，認為商譽的核心要素是市場所密切關注的企業可持續的商業履約能力。

二、商譽的確認

按照來源不同，商譽可分為外購商譽和自創商譽。但是，外購商譽其實是被并購企業自創商譽的市場表現形式（趙宇龍，1997；董必榮，2003；李玉菊，2006）。

（一）外購商譽確認 確認外購商譽，會計界理論界是一致認同的（葛家澍，1996；羅飛，1997；趙宇龍，1997；徐泓、朱小平、楊萬貴，1998；劉健、黃菊珊，1999等）。國際會計實務界也對外購商譽的確認做出了相應的規范。

（二）自創商譽確認 按照國際會計慣例，一般不對自創商譽加以確認。不過，理論界對于自創商譽的確認問題則存在爭議。不主張確認自創商譽主要基于以下理由。一方面，商譽的形成具有不確定性（羅飛，1997），難以認定哪些支出能夠形成商譽，也很難確定這些支出能夠形成多大商譽（閻德玉，1998）。因此，難以確定自創商譽的歷史成本。另一方面，自創商譽帶來的收益也具有較大的不確定性，難以可靠計量。葛家澍（1996）指出：“確認自創商譽的最大阻力來自于可靠性這一會計信息質量要求”。因而，考慮到穩健性原則的要求，對自創商譽的確認應該持慎重態度，今后相當長一段時間內不易確認、計量和入賬（方榮義，1996；張鳴、王虎，1998；裘宗舜，2008；崔靜，2010），若一定要對自創商譽確認計量，則難以避免主觀隨意性（劉健、黃菊珊，1999）。然而，隨著經濟環境的變化，自創商譽的價值越來越大，重要性也日益突出。如果不確認自創商譽，勢必影響會計信息的相關性，使得會計信息既不能滿足經營者正確報告受托責任的要求，又難以滿足與企業（特別是被收購企業）有利害關系各方進行正確決策的需要（葛家澍，1994）。而且，只對外購商譽確認入賬，對自創商譽不予確認的做法，不符合會計一致性原則（白云霞，1999；鄧小洋，2003）。并購業務發生后，收購方所確認的外購商譽只反映被收購方自創商譽，而對收購方的自創商譽不予確認，也不能完整地反映并購后并購企業的商譽（白云霞，1999）。另外，在企業購買、合并和改組時確認基于自創商譽而形成的外購商譽似乎背離了權責發生制，至少，它說明在權責發生制會計中執行著雙重的確認基礎（葛家澍，1996）。目前，很多學者都主張對自創商譽加以確認，納入會計核算體系（于越冬，2000；蔣基路，2003；張秋生，2010；李玉菊，2010）。閻德玉（1997）和徐泓等（1998）認為應將有無超額收益能力作為商譽確認的標準。葛家澍（1996）在主張確認自創商譽的基礎上，提出應基于穩健性原則的考慮，先在表外確認，再在表內確認。鄧小洋（2003）主張采取三步走的戰略，有步驟、分階段、按行業對自創商譽的披露進行規范，先對高科技行業的自創商譽進行確認，并在表外披露，然后，隨著條件的成熟，逐漸推廣到高科技行業以外的行業，最后，待條件進一步成熟后，將自創商譽在表內披露。

（三）商譽的要素歸屬 對于商譽確認時的要素歸屬問題，很多學者提出了不同的看法。杜興強（2010）認為，作為“預期未來超額盈利（能力）的折現值”，商譽，至少是并購相關的商譽，應在財務報表上確認為一項資產。崔靜（2010）認為企業并購中的合并價差應確認為一項資產，不過不主張確認自創商譽。馮衛東（2010）認為商譽來源于企業核心能力，是企業超額盈利能力的外在表現，應將商譽確認為一項獨立資產。張鳴、王虎（1998）分析了企業的并購動機，認為并購企業在并購被并購企業時所支付的超過被并購企業凈資產公允市價部分的價款，應作為遞延資產處理，而不應確認為商譽。白云霞（1999）建議摒棄負商譽概念，不論是外購商譽還是自創商譽都不予確認，而是在盈利預測報告中披露商譽的信息，并將被并購企業凈資產的“收購價格與其公允價值之差”計入遞延資產。湯湘希（2000）建議采用層級分析法，按照各種“優勢”對超額收益的貢獻將其影響因素分割，使不可辨認的無形資產凸顯為可辨認的無形資產后，納入現行的會計核算體系。于長春（2010）認為無論是自創商譽還是外購商譽，必須花費一定代價方能獲得，因此，最好的辦法是將商譽的成本確認為一項費用。李玉菊（2010）則主張將商譽作為獨立會計要素加以確認。

三、商譽的計量

商譽的計量方法主要直接計量法和間接計量法。

（一）直接計量法 直接計量法立足于商譽“超額收益能力論”，是將企業未來超額收益按照一定的折現率折現的現值作為商譽價值的一種計量方法。有學者提出以企業已實現的平均超額收益為基礎計算（莊粉榮，1996；徐泓等，1998；湯湘希，2000）。朱德勝（1996）則認為以過去平均超額收益為基礎計算商譽不符合預期收益原則，應該合理預測企業超額獲利能力和期限，然后以適當折現率對未來超額收益進行折現。直接計量法不考慮商譽的來源，直接將企業預期的超額收益按一定的折現率折現估計商譽的價值，體現了商譽是一項正面、積極、有利的指標。而且，按超額收益的現值估計自創商譽的價值，不易受交易雙方談判能力等因素的影響。閻德玉（1997）主張將獲取超額收益能力的大小作為商譽的計量標準，并提出商譽的計量應以直接計量法為主。徐泓等（1998）也指出利用商譽的定義對商譽價值進行合理地估計更為直接。于越冬（2000）則在主張人力資本的超額效用是商譽真正來源的基礎上，指出商譽的計量屬性應是人力資本超額效用未來收益的現值，認為應恰當判斷商譽的服務期限，合理估計計算期內的超額報酬，選擇適當的折現率，然后計算商譽的價值。不過，直接計量法計算出的商譽價值缺乏可驗證性。而且，操作上也有一定的難度。超額收益的大小和存續時間都有很大的不確定性，無法準確估計，折現率的選擇也存在爭議。

（二）間接計量法 間接計量法以“總計價賬戶論”為基礎，通過計算企業整體資產價值與企業可辨認凈資產公允價值的差額，對自創商譽進行計量。其中企業整體資產價值可以用并購企業支付的收購價格來代替。但是，沒有并購交易的情況下，企業整體資產價值則要視情況而定。如果是上市公司，可以用股票市價總額與其重估價后的凈資產進行對比的方法計算商譽的價值（葛家澍，1996）。如果是非上市公司，可用未來現金凈流入（或收益）的現值之和作為公司整體資產價值，也可以采用市場調查法、專家組法或找專門的評估機構進行評估。張敬敏（2010）主張采用間接計量法計量商譽，并提出用未來現金凈流量的折現值作為企業整體價值。存在并購交易的情況下，采用間接計量法計算商譽價值易于操作，而且具有可驗證性和相對公平性。不過，并購交易中利用間接計量法倒擠出的差額可能會受諸如市場環境，資產價值評估誤差以及談判技巧等非商譽因素的影響，這會使得倒擠出的差額不能體現商譽的本質，企業財務報表使用者也難以對企業并購后的盈利能力作出準確判斷（白云霞，1999）。許瓊（2010）對采用間接計量法計算合并商譽提出了質疑，認為在信息不對稱的情況下，并購成本與被并購企業可辨認凈資產的差額是合并價差，不能確認為商譽，應當在確定企業市場價值的基礎上確認合并商譽。杜興強（2010）則提出商譽計量應該更加干凈化，只反映由于并購協同效應而產生的商譽和被并購企業的自創商譽。不過，就如楊汝梅（1926）所分析的，各種因素對差額的影響本身就難以區分。再加上具有客觀性和可驗證性，采用間接計量法計量外購商譽成為國際會計實務界的慣用作法。不過，對于控股合并中的商譽，只核算控股股東的商譽還是核算企業整體的商譽仍是一個問題。2005年前，會計實務中只核算控股股東的商譽。2005年7月，美國財務會計準則委員會（FASB）和國際會計準則委員會（IASB）聯合發布了《企業合并》（征求意見稿），意欲采用完全商譽法核算外購商譽，將收購方在合并日所轉讓的對價，加上任何不具有控制權的權益金額的公允價值大于被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，作為商譽的入賬價值。

與直接計量法和間接計量法不同，李玉菊（2010）從商譽的本質（市場對企業可持續商業履約能力的綜合評價）出發，提出了商譽計量的三種途徑，即，直接對涉及企業的交易成本和風險進行評估，通過市場對企業的商業履約能力進行外部評價，從企業內部對企業能力進行評價，并詳細介紹了基于商業履約能力的商譽計量方法。

四、商譽的會計處理

（一）外購商譽的會計處理 具體包括：（1）直接沖銷法，即將外購商譽作為收購企業所有者權益的抵消項目，直接沖減所有者權益。這種方法的合理性在于，并購后商譽的價值具有不確定性，而且商譽的使用年限和價值損耗都無法準確確定，將其確認為資產不符合穩健性原則。另外，將外購商譽沖銷所有者權益能與自創商譽的會計處理保持一致性。曲璐璐（2003）認為外購商譽代表并購企業的資本損失，繞過收益表直接調整所有者權益可以避免賬面上掛有巨額假資產和利潤操縱，也可以解決商譽攤銷中的邏輯矛盾。不過，直接沖銷法會導致所有者權益縮水，財務比率惡化，籌資成本上升，因此，實務中不具有可行性。趙宇龍（1997）通過計算并購后企業的資產利潤率發現，直接沖銷法不能反映平均利潤，也即不能反映并購過程中商譽的經濟實質。這種會計處理方法曾在早期的國際會計實務中運用。如，國際會計準則委員會（IASC）1983年11月頒布的《國際會計準則22——企業合并會計》（IAS22）就將直接沖消法作為外購商譽會計處理的一種備選方法。（2）系統攤銷法，是指將外購商譽作為一項資產入賬，并在估計有效年限內系統攤銷，計入當期損益（葛家澍、杜興強，2004）。葛家澍（1996）指出，把商譽的成本作為費用逐年攤銷，以便從收入中得到補償，既符合配比原則，又滿足了資本保全的要求。許加林（1997）在分析商譽是否攤銷的基礎上，認為系統攤銷法似較穩妥，并將國內外會計書刊中所討論的攤銷方法歸納為四種，即，直接沖銷法，直線攤銷法，曲線法和折現法。于越冬（2000）認為應分情況將商譽進行攤銷，如果商譽的效用呈遞減趨勢，應采用加速折舊等類似方法進行攤銷，如果每期都有新的商譽不斷形成，且商譽新增額比較均衡，可采用直線法攤銷。系統攤銷法在過去相當長一段時間內被國際會計實務界所采用。這種方法的缺陷在于，如果企業商譽的價值不降反升，系統攤銷法會使得會計信息不符合客觀真實性；商譽與未來收益的關系無章可循，未來受益期限更是難以確定，不論采用何種攤銷方法，也不論在多少年內進行攤銷，都是極其武斷的（白云霞，1999）；自創商譽形成過程中發生的各項支出都計入了當期費用，將并購中產生的外購商譽攤銷計入當期損益，會造成費用的重復計列。（3）永久保留法，即將外購商譽作為一項永久性資產入賬，以后期間不予攤銷，除非有明顯證據表明超額盈利能力不復存在。這種方法認為，由于企業并購中的協同效應以及并購之后對超額收益能力的不斷維護和開發，商譽的價值會永久保持，甚至可能越來越大。趙宇龍（1997）認為在企業獲利能力不變的情況下，將商譽作為永久性資產符合商譽的經濟性質。美國會計程序委員會（CAP）1944年發布的《會計研究公報第24號——無形資產》（ARB24）規定將有用年限不受限制的商譽一直保留在賬上。但是，由于商譽的價值具有不確定性，將外購商譽永久地掛在賬上既不符合會計謹慎性原則，也與不確認自創商譽的做法不相一致。于越冬（2000）認為將商譽一直保留在賬面上不予攤銷的觀點值得商榷。因為不論是自創商譽還是外購商譽，都是由于其現有的人力資本具有超額效用才存在，并因企業與其人力資本的所有者——勞動力之間的契約而得以延續，但其延續時間不會太長，目前的商譽也不會永遠發揮作用，即便商譽得以長期保持，也是后期對人力資本效用的保持或有效開發和利用的結果。（4）減值測試法，即定期對外購商譽進行減值測試，一旦商譽不能再為企業帶來價值，則采用減值的方法將商譽減少的價值予以注銷。這種方法的合理性在于，商譽的價值具有極大的不確定性，減值測試法符合謹慎性原則，可以提高會計信息的相關性。張婷、余玉苗（2008）認為外購商譽體現為未入賬資源和協同效應帶來的商譽增值，應將商譽保留在賬上并定期進行減值測試。近年來，減值測試法逐漸被國際會計界廣泛采用?！秶H財務報告準則第3號——企業合并》（IFRS3）、美國《財務會計準則公告第141號——企業合并》（SFAS141）、英國《財務報告準則第10號——商譽和無形資產》（FRS10）以及我國《企業會計準則第20號——企業合并》（CAS20）均規定對外購商譽采用減值測試法進行后續會計處理。不過，減值測試法也存在缺陷，首先，商譽具有不可辨認性，不能獨立產生現金流，在什么基礎上進行減值測試存在困難。馮衛東（2010）針對目前商譽減值確認方法存在的問題，建議結合企業獲得超額盈利能力水平及相關因素進行減值測試。其次，商譽減值測試需要耗費大量的人力物力，有可能違背經濟效益原則。再次，商譽減值的判斷標準具有不確定性。最后，公允價值和估值技術的使用可能會加大利潤操縱的空間。不過，徐玉德、洪金明（2010）研究表明，對商譽進行減值測試可以較好地反映其實際情況，為報表使用者提供商譽價值和企業資產價值的真實信息；已確認的減值損失不得轉回，可防止企業利用減值準備的計提進行利潤操控。蔚然（2010）指出，現行會計對商譽攤銷或者減值的處理不符合商譽價值存在升值或者減值的實際變化情況，應采用逐年重估的辦法確定減值和升值，決定計提的減值損失和升值盈余。張敬敏（2010）也持有相同觀點。杜興強（2010）則認為目前會計中計量的外購商譽相當一部分不是商譽，應區別對待不同的商譽組成部分——部分計提減值損失，部分直接沖銷資本公積等。

（二）自創商譽會計處理 由于目前國際會計實務界還沒有確認自創商譽的慣例，因此，自創商譽的會計處理只是處于理論探討階段。不過，會計理論界的一致看法是不宜進行攤銷（康均，2000；董必榮，2003；鄧小洋，2003；陳立軍，2003；何海、蘇淑敏，2004；張陶勇，2005等），應按照成本效益原則，在后續會計期間對自創商譽進行重新評估。但是，對自創商譽重新評估后的會計處理則存在分歧，主要體現在兩個方面，一是自創商譽的重估增值是否進行會計處理，二是對自創商譽的減值如何進行會計處理。對于自創商譽的重估增值，有學者建議增加自創商譽的價值和企業的資本公積（徐泓等，1999；董必榮，2003；陳立軍，2003等）；也有學者基于穩健性原則的考慮，認為自創商譽的重估增值不應確認，而只需在會計報表附注中予以披露（何海，蘇淑敏，2004）。對于自創商譽的重估減值的會計處理，有學者主張調減自創商譽和企業的資本公積（徐泓1999，董必榮，2003；陳立軍，2003等）；也有學者認為企業應當設置“自創商譽減值損失”和“自創商譽減值準備”賬戶，當有跡象表明企業獲取超額收益能力明顯下降時，計提自創商譽減值準備，借記“資產減值損失”，貸記“自創商譽減值準備”，減值跡象已經消除的，以已計提的減值準備賬面余額為限予以轉回（何海、蘇淑敏，2004）。

五、負商譽

（一）負商譽的存在性 關于負商譽是否存在，會計學界有著不同的看法。著名會計學家Eldon S.Hendriksen認為負商譽在邏輯上不可能存在。因為，如果被收購企業凈資產的公允市價高于其售價，那么，企業的業主就會將其資產分開出售，從而實現其全部公允市價。閻德玉（1997）也指出除了在會計實務中不可能存在之外，負商譽還與資產的基本性質、商譽定性理論、會計歷史成本原則相矛盾。李玉菊（2010）認為不存在負商譽，因為商譽的核心要素是企業可持續的商業履約能力，而履約能力不可能為負值。然而，也有很多學者認為負商譽是客觀存在的。由于被購買企業的不可辨認消極資產不可能單獨出售，清算時按公允價值出售正常盈利能力的可辨認資產是不可能的，再加上法律、契約限制和清算費用等因素的影響，即便企業凈資產的公允價值高于售價，企業仍會選擇企業合并，因此與外購商譽的確認時點相同，采用購買法核算并購業務時可能會出現負商譽（趙宇龍，1997）。張鳴、王虎（1998）和李曉玲（1999）分別就負商譽可能存在的原因進行了分析，認為在現代經濟社會中，負商譽確實可能存在。杜興強（1999）基于“交易費用學說”對Eldon S.Hendriksen的“負商譽悖論”進行了重新解讀，認為“負商譽悖論”是在忽略或不考慮交易費用的基礎上提出的，如果考慮了凈資產單項和整體出售時交易費用的差異，“負商譽悖論”會出現動搖。于越冬（2000）認為負商譽是市場經濟中不可避免的現象，源于人力資本的效用與其使用成本之差低于市場平均值。謝軍（2003）認為企業的分散化投資所造成的交易成本、非專業化管理和無效率的內部資本分配損害了企業價值，降低了企業的成長性，導致了負商譽。鄧小洋（2003）在提出商譽是“企業各個要素有機結合所形成的協同效應”的基礎上，認為當各個要素結合的極端不好時，便會出現負商譽問題。

（二）負商譽的性質 具體包括：（1）負商譽是一種負債。這種觀點認為，商譽是一項資產，相應地，負商譽應作為一項負債，是購買企業替被購企業承擔的未來資產貶值或收益減少的責任（付雁琛，徐俊杰，1998）。李曉玲（1999）認為負商譽的存在是因為被購企業存在一些賬面上未能反映的不利因素（隱性成本或隱性負債），這些不利因素將導致企業未來資產貶值和經濟利益減少。因此，將負商譽作為一種負債的觀點比較好地體現了商譽的本質屬性，涵蓋了負商譽形成的各種主要原因。不過，這種觀點只是較好地揭示了被購企業存在隱性負債時的合并價差，對其他原因形成的負商譽沒有作出合理解釋。另外，負商譽既不需要將來付出資產或勞務，也無需舉借新債償還債務，因為根本沒有債權人，因此，負商譽不符合負債的內在規定性（于長春，1996）。（2）負商譽是收購企業的自創商譽。這種觀點認為，負商譽和商譽是可以統一的，負商譽的本質是收購公司的商譽，之所以表現為負商譽，是因為收購公司的商譽未入賬（徐泓等，1998）。也就是說，收購企業之所以能夠以低于可辨認凈資產公允價值的價格購買被購企業，是因為收購企業具有商譽。不過，李曉玲（1999）認為這種觀點值得商榷，因為，形成商譽的原因是多方面的，并非都是為了獲得收購企業的自創商譽，將并購中形成的負商譽價值作為收購企業自創商譽的價值入賬會造成企業自創商譽價值不符合會計的客觀性原則。（3）負商譽是“遞延收益”。這種觀點認為，以低于被購企業可辨認凈資產公允價值的價格收購被購企業，無疑是收購企業的一項“收益”。低價購買成本會使得并購企業以后各期實際消耗的成本、費用比賬面上的成本、費用要少。因此，該項“收益”應隨著被購方經營活動的開展、負債得以清償遞延到以后各期。于長春（2010）認為負商譽的本質仍是企業未來超額收益的能力。張秋生（2010）認為無論正商譽還是負商譽都是一種超額“收益”。不過，李曉玲（1999）認為將負商譽理解為一種“收益”不符合負商譽形成的客觀實際。因為，企業被低價購買后，被購企業隱含的消極因素會使收購企業的未來收益減少而不是增加，將負商譽確認為“遞延收益”會導致會計信息失真。（4）負商譽是一種利得。這一觀點認為，以低于可辨認凈資產公允價值的價格收購被購企業，說明購買企業以較少的資金換取了較多的凈資產，應將負商譽視為資本交易中的一種利得。這種觀點較好地反映了交易費用，高超的談判技巧或者被購企業急于脫手以及時回籠資金等因素造成的負商譽。杜興強（1999）提出負商譽是在單項出售凈資產的交易費用大于整體出售凈資產的交易費用的前提下，理性的企業所有者為避免過高的交易費用而自愿承受的出售價格損失。常華兵等（2003）認為負商譽的本質是由于交易成本的存在，企業原所有者被迫向購買者讓渡的價值，是購買者在產權交易中獲得的利益。不過，如果被購企業愿意以較低的價格出售企業可辨認凈資產是由于隱性負債（成本）等因素的話，將負商譽單純地視作本期利得是不恰當的。

另外，還有一些學者從其他角度對負商譽的經濟實質進行了分析。于越冬（2000）認為負商譽的決定因素是企業人力資本的效應與其使用成本的關系。朱國泓、周波（2000）認為同商譽是企業管理當局對企業所擁有的有形資產、無形資產和人力資產進行高效整合管理的一種必然反映一樣，負商譽是負效管理的必然結果。程小可（2010）則認為，實務中的負商譽往往都是為了利潤操縱而出現的，是企業進行盈余管理的結果。

（三）負商譽的確認與計量 對負商譽的確認，各國會計準則均予以認可。英國會計準則委員會（ASB）1997年發布的《財務報告準則第10號——商譽和無形資產》（FRS10）規定，當被購買企業的的可辨認資產和負債的公允價值超過購買成本時，就產生了負商譽，應當予以確認，并在資產負債表的商譽項下予以披露。不過，國際會計準則委員會（IASB）2004年發布的《國際財務會計準則第3號——企業合并》（IFRS3）沒有直接提出確認負商譽，只是規定了對購買方在被購方可辨認資產、負債及或有負債公允價值凈額中的權益份額超過成本部分的會計處理。美國財務會計準則委員會2001年發布的《財務會計準則公告第141號——企業合并》（SFAS141）沒有明確界定負商譽，對分配到所購資產和所承擔負債中去的金額總和超過被購方成本時的會計處理作出了明確規定。我國財政部2006年頒布的《企業會計準則第20號——企業合并》（CAS20）也沒有給出負商譽的定義，只規定了購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額的處理方法?？梢钥闯?，各國會計準則對負商譽基本是以合并成本小于購買方在被購買方可辨認資產負債及或有負債公允價值凈額中的權益份額的差額來計量的。2005年7月，美國財務會計準則委員會（FASB）和國際會計準則委員會（IASB）聯合發布了《企業合并》（征求意見稿），意欲采用完全商譽法核算外購商譽和負商譽，將收購方在合并日所轉讓的對價，加上任何不具有控制權的權益金額的公允價值小于被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，作為負商譽進行會計處理。

（四）負商譽的會計處理 對負商譽的會計處理，大概可以概括為以下幾種方法：（1）確認為資本公積，即將企業并購視作資本交易，并將負商譽繞過收益表項目直接作為所有者權益的調整。其合理性在于，取得的被收購企業的資產、負債以公允價值入賬，具有較高的相關性和決策有用性。而且，將負商譽確認為資本公積不會使利潤出現較大波動，也不會增加企業的稅負。不過，將負商譽直接調整企業的所有者權益未能體現負商譽與以后各會計期間的關系，未能體現商譽的經濟本質（付雁琛、徐俊杰，1998）；也使企業無法從根本上揭示凈資產變動的原因，有悖于經濟事實（徐克英，2009）。（2）確認為遞延收益。即將負商譽全部確認為一項遞延收益，并在確定的期限內按系統的方法攤入各期收益。這種方法的優點在于，所購進的資產、負債均按公允價值計價，不做任何調整，所提供的會計信息具有決策相關性。另外，將企業并購發生時的好處，與在以后期間所承擔的責任相匹配，符合配比原則。劉健、黃菊珊（1999）贊同將負商譽進行攤銷，并建議延長攤銷期。國際會計準則委員會（IASC）1998年頒布的《國際會計準則第22號——企業合并》（IAS22）修訂稿就規定，負商譽應在以后期間確認為收益。英國《財務報告準則第10號——商譽和無形資產》（FRS10）規定，負商譽應在所購買的非貨幣性折舊或出售期間的損益表中予以確認。不過，將負商譽作為遞延收益進行攤銷可能會導致企業利用負商譽的攤銷進行盈余管理。另外，攤銷期限的選擇，未攤銷遞延收益的性質以及如何在財務報表中列示等問題都存在有爭議。（3）確認為當期損益。即將負商譽直接計入當期損益。這種方法將各項可辨認資產、負債以公允價值入賬，所提供的會計信息具有決策相關性。目前，負商譽的這一會計處理方法被國際會計實務界所普遍采用?！秶H財務報告準則第3號——企業合并》（IFRS3）、美國會計準則委員會（FASB）2007年修訂的《財務會計準則第141號——企業合并》（SFAS141）、我國《企業會計準則第20號――企業合并》（CAS20）都規定在對所取得的可辨認資產、負債及或有負債等的公允價值復核無誤的情況下，將負商譽計入損益。但是，將可能會在很長時間內對企業財務狀況和經營成果產生影響的負商譽直接確認為當期損益，有悖于配比原則，而且會使收購企業當期收入過大，為管理層操縱企業利潤提供機會。杜興強（1999）建議繞開損益表，將負商譽作為全面收益中其它全面收益的一個項目單獨披露。張婷、余玉苗（2008）認為將負商譽一次性計入收益是不妥當的，應區分不同情況計入非經常損益或者遞延收益。（4）將收購成本低于被收購企業可辨認凈資產公允價值的差額先按比例調減購入的各項非貨幣性資產的公允價值，若有余額的，再將其余額確認為遞延收益或當期損益，并將遞延收益在確定的期限內進行攤銷。李曉玲（1999）認為非貨幣性資產很少有現存的市價，負商譽很可能是這些資產價值的高估引起的。趙宇龍（1997）認為這種會計處理方法符合等量資本獲得等量利潤的原則，比較好地體現了負商譽的經濟實質。付雁琛，徐俊杰（1998）也提出雖然資產的攤銷同樣增加各攤銷期的利潤，但這種攤銷處理似乎更加符合邏輯。美國財務會計準則委員會（FASB）2001年發布的《財務會計準則第141號——企業合并》（SFAS141）就規定采用這種方法對負商譽進行會計處理。

另外，有學者認為負商譽本質上是收購企業未來的一項負債，應該將負商譽作為負債進行會計處理（張鳴、王虎，1998；李曉玲，1999）。但是這種處理方法存在一個缺陷：負商譽并不符合會計學對負債的定義，因為他既不代表未來經濟利益的犧牲，又無明確的債權人和到期日（趙宇龍，1997）。目前這種會計處理方法尚沒有被會計實務界所采用。

六、商譽的實證研究

相比較商譽會計確認、計量等基本會計問題來說，對商譽會計的實證研究成果較少，主要是對商譽的影響因素（王超，2010）、經濟后果（湯湘希、唐文強，2009）以及商譽的價值相關性研究（王超，2009；包勇，2009；杜興強，2010）。另外，徐玉德、洪金明（2010）以2007——2008年A股上市公司為研究樣本，實證檢驗了商譽減值計提的動因及外部審計的監管。結果發現，新會計準則實施后，上市公司商譽減值的計提是基于其未來收益能力的下降而非盈余管理行為，減值計提越多的上市公司越傾向于選擇高質量審計師。

七、商譽會計研究現狀評價與未來展望

（一）商譽會計研究現狀評價 自從“銷售商譽”被人們所認識以來，商譽問題的研究取得了豐碩的成果。第一，研究范圍廣泛，涉及了商譽的本質、確認、計量、會計處理以及負商譽問題，為商譽會計未來的進一步研究打下了基礎。第二，商譽會計研究融合了很多學科的知識。自商譽會計產生以來，商譽會計研究就不僅僅涉及到會計領域，而且還涉及到法律、經濟學、管理學、資產評估等學科的研究成果。第三，商譽會計理論基本成型，具體問題存在爭議。比如，對外購商譽應予確認已經達成基本共識，但對自創商譽應否確認、何時確認、如何確認以及商譽和負商譽的會計處理仍存在爭議。第四，實證研究方法在商譽會計領域得到應用。隨著實證研究方法在社會科學研究領域的應用，關于商譽價值相關性、影響因素以及經濟后果等的研究也在不斷涌現。第五，隨著經濟環境的變化以及商譽會計理論研究的不斷深入，不同國家和地區關于商譽的會計準則也日趨完善。

（二）商譽會計研究展望 隨著經濟環境的變化和企業并購的不斷增加，無論自創商譽還是外購商譽，都是企業不可回避的會計問題。但是，由于商譽問題的特殊性和復雜性，對商譽的研究不可能一蹴而就。立足于現有的研究，未來的商譽研究可以從以下方面展開：第一，從法律、管理和會計等視角來研究商譽，以促進各學科的相互交融。如，涉及商譽的糾紛往會促進法律的完善，而商譽糾紛的解決也依賴于法律的完善。第二，隨著商譽價值的不斷增大，相關性逐漸增強，在現有財務概念框架下，對自創商譽應否確認、何時確認、如何確認問題的研究值得開展。第三，商譽應如何歸屬。商譽應在無形資產項目下列示，還是單獨以商譽列示，亦或是記作企業的遞延資產或者作為獨立的會計要素在報表中予以確認是一個需要深入研究的問題。第四，商譽應采用何種計量方法。由于目前會計實務中只涉及外購商譽的會計處理，因此，間接計量法被普遍使用。隨著自創商譽信息披露需求的增加，是否可采用直接計量法對商譽進行計量是一個有待研究的話題。第五，如何完善商譽的會計處理。目前，國際上普遍采用減值測試法對商譽進行會計處理。但是，在什么基礎上進行減值測試，減值測試的標準是什么，如何在符合成本效益原則的情況下開展減值測試以及怎樣避免減值測試中的利潤操縱都需要作進一步的研究。第六，商譽會計準則的研究。目前，會計準則往往將商譽與企業合并的會計處理一并規范。但是，隨著自創商譽研究的深入開展，怎樣更好地規范商譽會計實務，商譽會計準則是否應單列，有關商譽減值的準則是否應和其他資產減值準則分開，都是需要研究的問題。第七，對商譽相關問題的實證研究。商譽相關實證研究的開展不僅有利于商譽確認和計量的理論研究的開展，還可以為有效規范商譽會計實務中的提供借鑒。不同行業、不同階段、不同政策背景下商譽的影響因素有什么區別、經濟后果是否會有差異、價值相關性是否會發生變化都是值得研究的話題。

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