商譽會計問題研究

○張昱旻

（中南財經政法大學會計學院 湖北 武漢 430073）

當今市場經濟迅速發展，商譽作為企業的一項重要資源，發揮的作用不斷加強，越來越為會計信息使用者特別是企業外部會計信息使用者所關注。2004年12月，聯想以104億人民幣收購IBM的全球PC業務部，其中外購商譽達102.4億元，占總支付對價的98.46%。2011年歐洲企業對過去并購企業的估值嚴重看跌，斯托克歐洲600指數成份股公司2011年商譽減值共計760億歐元。這些數據無不彰顯出商譽的魅力。在經濟活動日益紛繁復雜的今天，研究商譽會計具有重要的意義。

一、商譽的性質

商譽一詞最早出現在12世紀。19世紀晚期，商譽首次出現在企業的會計賬簿中。關于商譽的性質早在19世紀末期就存在爭論。

20世紀70年代，美國著名會計學家亨德里克森從會計的角度對商譽做出三種解釋，提出“三元理論”，即“好感價值論”、“超額收益論”、“總計價賬戶論”?！昂酶袃r值論”初步揭示了商譽的本質，該理論認為商譽產生的原因通常是由于有利的商業聯系、良好的職工關系以及顧客對企業的好感。對企業的好感可能來自有利的地理位置、獨占的特權以及經濟管理水平等因素?！俺~收益論”認為商譽預期未來收益超過正常報酬的超額利潤?！翱傆媰r賬戶論”認為商譽是企業整體價值與單項可辨認有形資產和無形資產價值的未來現金流量貼現值的差額。

此外，對于商譽的性質，理論界還形成了“無形資源觀”、“協同效應觀”等主流觀點?！盁o形資源觀”認為商譽是企業各種未入賬的無形資源。商譽之所以存在是因為資產代表的不僅僅是列出來的有形資產。特殊的技能、優秀的管理能力、壟斷地位、良好的企業聲譽、顧客網絡等都是這類資產，其價值就是商譽的價值?！皡f同效應觀”則認為商譽本質上不過是企業各項要素之間的協調效應。企業作為一個有機系統的整體價值要大于其單項資產的價值合計。

一些學者結合“超額收益論”、“無形資源觀”、“協同效應觀”形成“超額盈利能力資源觀”。我國著名會計學家葛家澍教授（1996）指出“商譽是能為企業未來帶來超額盈利能力的資源”。

二、商譽的確認

商譽按其取得方式分為外購商譽和自創商譽。外購商譽是指由于企業合并采用購買法進行核算而形成的商譽，其他商譽即是自創商譽或稱之為非外購商譽。關于商譽會計確認的問題，學者們持有不同的觀點，這主要是由于商譽復雜的特點決定的。第一，不能單獨出售，商譽的存在，需要以企業作為載體，它不能同企業的整體價值相分離。第二，具有不可辨認性，商譽形成過程復雜，難以確定哪些因素形成商譽，它的價值也難以可靠地計量。第三，價值存在不確定性，企業經營狀況受到多種因素的影響，進而導致商譽價值的波動。

1、外購商譽的確認

當前，各國普遍將企業在合并中取得的外購商譽確認為一項資產。會計界還存在其他觀點?？矊幱?929年提出“總計價賬戶論”，認為“商譽不應該被確認為一項資產，而是一個包羅萬象的總計價賬戶”。李玉菊和張秋生（2006）將商譽視為企業能力的價值綜合體現，把它作為一項獨立于資產之外的會計要素。于長春（2010）則傾向于將商譽確認為費用。筆者的觀點是應該將外購商譽確認為一項資產，因為它符合資產確認的四條基本標準。

第一，可定義性。IASB概念框架指出“資產是指主體控制的由于過去事項而形成的、預期會導致未來經濟利益流入主體的資源”。筆者認為，通過資產內部的協同效應，商譽能為企業未來帶來超額收益；企業通過合并這一產權交易行為能夠獲得控制權；外購商譽伴隨并購行為產生，符合“由過去事項形成”這一要求。

第二，可計量性。雖然商譽難以計量，但它仍然可以計量，目前各國普遍以支付對價的公允價值與取得的可辨認凈資產的公允價值的差額作為商譽初始計量的基礎。

第三，相關性。商譽作為一種具有價值性、稀缺性、不完全可模仿性和不完全可替代性的無形資源，是企業競爭優勢的價值表現形式，將商譽確認為一項資產能夠向使用者提供有用的信息，導致決策差別。

第四，可靠性。盡管商譽的計量受到主觀因素的影響，但是可靠性不等于精確性，將商譽入賬能更加真實地、完整地反映企業經營活動情況。

在初始確認時，中外的差異主要在于是否確認歸屬于非控制權益的部分商譽。FASB采用全部商譽法，確認歸屬于母公司以及非控制權益的商譽，以公允價值作為非控制權益的核算基礎。我國采用部分商譽法，僅確認歸屬于母公司的商譽，不確認歸屬于非控制權益的商譽，以非控股股東在被合并方的凈資產中所占份額計量非控制權益。IASB允許企業在兩種方法中自主選擇。筆者認為采用全部商譽法更加合理。母公司為了獲取控制權要付出更大的代價，即控制溢價，而非控制權益沒有為其所有者提供獲得控制權的好處，因而商譽不能簡單地按持股比例分配，這就要求計量非控制權益的公允價值。但是我國市場機制還不夠完善，市場價格不能合理反映非控制權益的公允價值，因而暫時不能確認歸屬于非控制權益的商譽。

2、自創商譽的確認

IASB與FASB都沒有將自創商譽確認為一項會計要素，主要因為自創商譽的確認不符合可計量性和穩健性原則。筆者認為自創商譽應該確認為資產。自創商譽與外購商譽的本質是一樣的，都是企業在經營過程中創造積累而成的，只是形式上存在差別。既然外購商譽能夠被確認為資產，那么自創商譽也應該被確認為資產，更能體現出財務報告的“決策有用觀”。

三、商譽的計量

1、商譽的初始計量

外購商譽的計量方法主要有三種：割差法、超額收益資本化法和超額收益折現法。會計準則制定機構普遍選擇第一種方法，將合并日支付對價的公允價值超過取得的可辨認凈資產的公允價值的部分作為商譽的計量基礎。割差法可操作性強，能反映對被并購企業整體價值的專業判斷。但是，支付對價中包含了估價錯誤和買賣雙方議價能力等因素，從而導致結果中包含非商譽的成分。

2、商譽的后續計量

（1）商譽后續計量的方法。外購商譽初始入賬后，關于其后續計量的處理主要有兩種方法：系統攤銷法和減值測試法。1970年APB頒布的APB17《無形資產》規定外購商譽在不超過40年內進行系統攤銷。1993年IASC重新頒布的IAS22《企業合并》規定商譽在不超過20年內予以攤銷。FASB于2001年6月發布的SFAS142《商譽及其他無形資產》以及IASB于2004年3月發布的IFRS3《企業合并》均取消了系統攤銷法，對外購商譽采用減值測試法。我國《企業會計準則第8號——資產減值》也規定企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試，體現了國際趨同。

系統攤銷法存在較多的弊端。第一，在系統攤銷法下，商譽的賬面價值逐年減少，但是企業真正的商譽價值可能逐年提高，導致會計信息不能如實地反映企業經營狀況。第二，并購可能帶來的巨額外購商譽會引發巨額攤銷費用，導致企業合并日后報告巨額虧損，歪曲了企業真實的盈利能力，不能提供相關、可靠的信息。第三，商譽的未來收益期無法估計，難以確定攤銷年限。第四，將商譽按期攤銷是對商譽長期存在價值的否定，違背了商譽的本質。

采用減值測試法更能反映商譽的經濟實質。第一，根據資產的定義，資產在本質上是未來經濟利益。如果資產給企業帶來的未來經濟利益發生變化，則應該對資產價值進行重估。因而，對商譽進行定期檢查，體現了它作為一項資產的實質。第二，商譽作為一種特殊的資源，不同于一般的無形資產，其價值未必隨時間而消耗。在當今激烈的競爭環境中，企業經營狀況存在極大的不確定性。對商譽采取定期減值測試，在穩健性的基礎上確定商譽的價值，合理反映企業未來超額盈利能力。

（2）中外減值測試方法的區別。第一，測試單元不同。首先，FASB使用報告單元，報告單元是指某一運營分部或低于運營分部的某一層級。其次，IASB使用現金產出單元，現金產出單元是指產生現金流入的最小可辨認資產組合，其主要現金流入獨立于其他資產組或資產組組合。再次，我國使用資產組或資產組組合，資產組是指企業可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立于其他資產或者資產組產生的現金流入。第二，測試步驟不同。首先，FASB采取兩步法，第一步比較報告單元的公允價值和賬面金額，如果報告單元的公允價值大于賬面價值，則認為商譽沒有發生損失。如果報告單元的公允價值小于賬面價值，則認為可能存在潛在的減值損失，此時實施第二步。首先確認商譽的公允價值，如果小于其賬面價值，則需將賬面價值超過公允價值的部分確認為減值損失。其次，IASB采取一步法，比較現金產出單元的可收回金額與賬面價值，如果現金產出單元的可收回金額小于其賬面價值，差額確認為商譽減值損失。再次，我國也采取一步法，比較相關資產組或者資產組組合的賬面價值與其可收回金額，如果相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值，則差額確認為商譽減值損失。

我國應效仿FASB的商譽減值測試方法。首先，“資產組”概念模糊，其劃分具有不確定性，需要依靠管理層的判斷。相比而言，“報告單元”的概念更加清新，并且列出明確的條件：獨立核算的經濟主體，出具財務報告，經營成果需考核。其次，兩步法下要求計算商譽的公允價值，盡管過程比較復雜，但最終結果會更加可靠。

四、商譽的列報與披露

現行財務報告體系下，商譽在資產負債表中非流動資產項目下單獨列示。我國對商譽的披露基本限于金額層面。如《企業會計準則第20號——企業合并》要求披露商譽的金額及其確定方法?！镀髽I會計準則第8號——資產減值》規定分攤到某資產組的商譽的賬面價值占商譽賬面價值總額的比例重大的，應當在附注中披露分攤到該資產組的商譽的賬面價值以及該資產組可收回金額的確定方法。

會計準則應該要求加大對商譽信息，尤其是非財務信息的披露，建議在財務報表附注中披露與企業價值創造過程相關的信息，如人力資源、品牌資源、管理資源、技術資源和文化資源。如果商譽出現顯著增值，則應該披露調整后的金額以及與其相關的事項。

五、未來展望

由于商譽的特殊性與復雜性，商譽會計仍是會計領域中最富爭議的論題之一。會計界在商譽的性質、影響因素以及會計處理等各方面的研究都取得了一定的成果，但仍有許多亟待解決的問題：如何確認自創商譽、如何更加精確地計量外購商譽、如何完善商譽減值測試標準以及如何改善商譽信息披露體系等。這些問題的解決需要會計界的共同努力，并反映在會計準則中，以指導商譽會計的處理。

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