宇通客車公告未否認管理層設局增持

王勇

【金融·資本】“宇通客車42億收購零部件商懸疑”續：

收購預案遭九成網友反對

2014年6月23日，《中國經濟周刊》刊發《宇通管理層MBO“收官戰”懸疑》一文，披露了鄭州宇通客車股份有限公司（600066.SH，下稱“宇通客車”）擬以42.6億元收購關聯企業鄭州精益達汽車零部件有限公司（下稱“精益達”）的驚人之舉，引發了資本市場的強烈關注和反應。

有知名網站據此所做調查顯示，九成以上網友對宇通客車定增方案持反對意見。面對媒體報道和公眾的“設局提升持股”等質疑，宇通客車于6月27日發布公告對部分質疑予以澄清，但并未明確否認管理層設局增持公司股票。

一場罕見的中小股東與大股東的利益博弈由此拉開了帷幕。

報道引發公眾熱議

6月23日，《中國經濟周刊》報道刊發后，人民網、新華網、新浪、鳳凰、網易和《中國經濟周刊》-經濟網等網站第一時間轉發，引發了資本市場的強烈關注。

一些證券類電視節目也對《中國經濟周刊》上述報道進行了追蹤關注。如甘肅衛視《公司直擊》欄目報道了投資者“一邊倒”式批評宇通客車的事態，不少投資者認為宇通客車此舉“涉嫌侵害投資者利益”。

“精益達是宇通客車關聯公司。簽零配件買賣的時候，給這個關聯公司輸送利潤就是過高的?！豹毩⒇斀浽u論員張捷說，“可以算一下它的資產收益率，非常高，等于是每年百分之好幾十，超過了應有的水平。而在這基礎上再算出來收購價，本身就有問題！”

在各大網站股吧中，不少投資者干脆直接向宇通客車董事長湯玉祥喊話：“湯總，咱們算個賬，宇通客車流通股12億，股價按16塊算，總市值不過200億。精益達抵得上五分之一個宇通客車嗎？”此間，亦有投資者通過網絡呼吁，“拿起我們的筆，行使我們的權利，對宇通，對XXX的不恥行為進行口誅筆伐！股民們不敢奢求你們慷慨回報，只求你們的貪得無厭不要沒完沒了！”

也有一些長期關注宇通客車的投資者留言稱，精益達零部件的定價合理，作為第三方零部件的競爭產品，收購完成后能有效降低了宇通客車第三方零部件產品的采購價格。而且精益達長期跟宇通客車合作，宇通客車選擇收購精益達也是情理之中。談到利益輸送，目前并沒有明顯的證據。

值得肯定的是，面對外界的不解和質疑，宇通客車做了積極回應。6月25日，該公司發布《關于收購精益達的聲明》。6月27日，宇通客車又發布了《關于媒體報道的澄清公告》，就《中國經濟周刊》報道中的公眾質疑和部分焦點問題進行了解釋。

九成網友反對收購方案

新浪網調查表明，九成以上參與調查的網友反對宇通客車本次高溢價收購方案。截至2014年6月30日零時，在第一個調查問題“你認為宇通客車此次是否涉嫌利益輸送”問題投票中，93.1%的投資者選擇了“是”；在第二個調查問題“若是小股東，你是否支持該收購”投票中，91.4%的網友選擇了“不支持”。

《中國經濟周刊》調查發現，不少網友正試圖通過網絡平臺，呼吁投資者聯手維權?！按蠹乙黄鹁S權，迫使宇通更改方案。想想2012年宇通客車就搞過一次半價股權激勵，最后迫于壓力更改了?！本W友“控訴宇通”在東方財富網股吧呼吁，“宇通客車就是喜歡搞這樣的事，明擺著不會通過的方案拿出來看看市場反應，大家要一致行動起來，都去上交所（上海證券交易所）平臺維權！”

上海網友“笑松66”對此次收購的評論是“宇通客車是全體股東的，不是控股股東的ATM！”。網友“ontsow”在留言時說，“2013年靠3億多凈資產賺4億多，還不是上市公司送的？‘小散’的利益早被搶了！這幫家伙早有預謀?！?/p>

澄清公告“避實就虛”？

對于公眾關于此次“收購溢價過高、市盈率偏高”的質疑，宇通客車在澄清公告中認為，擬收購資產和除華域汽車以外的汽配件類上市公司相比，市盈率并不高。

“精益達是一個寄生型公司，充其量只能算一個有一定技術含量的配套企業，實際上相當于一個制造車間，九成以上凈利潤來自宇通客車，怎么能和資產優良、有獨立品牌和產銷渠道的成熟上市公司攀比市盈率？打個比喻，田里的土豆永遠不能直接和麥當勞、肯德基的薯條比較售價，你再吹噓自家的土豆皮白、個大，宣稱比薯條便宜，消費者都不會認?！弊C券分析師趙亮對《中國經濟周刊》直言，宇通客車的說法“偷換概念，誤導公眾”。

關于精益達公司的“誕生”，宇通客車回應稱，精益達是整合宇通集團幾個零配件公司組合而成的，并非2009年才出現。河南資深證券市場分析人士馬建軍就此向《中國經濟周刊》分析，宇通集團在設立精益達時，宇通客車也應該以參股或控股的方式進入。假如當初宇通客車控股精益達51%，精益達的損益直接就合并到上市公司財務報表里了，也就沒有了此次的這場關聯交易。

“如果當初宇通客車持股精益達少一點，比如49%，那么本次增持兩個百分點的股權，不也能解決關聯交易和高溢價收購問題嗎？”馬建軍坦言，“問題的關鍵是這樣設計和安排，即便想利益輸送恐怕也很難進行了?！?/p>

趙亮則指出，認真閱讀宇通客車的澄清公告不難發現，該公告存在“澄而不清，避實就虛”等問題。比如關于設立精益達時為何不讓主要采購方宇通客車入股甚至控股問題，該公告干脆選擇了“避而不談”。

宇通客車公告未明確否認設局增持

宇通客車是否有意通過關聯交易“養肥”精益達，然后再以消除關聯交易的名義進行收購，從而達到投資大幅增值，并大幅度提高控股權？面對《宇通管理層MBO“收官戰”懸疑》一文所提及的宇通客車管理層涉嫌設局提升持股的質疑，宇通客車在6月27日的公告中未給予明確否認。

宇通客車公告稱：“公司在資本市場的運作，均是在對公司長期發展看好的基礎上，結合宏觀環境變化、監管機構要求、資本市場走勢、行業競爭需要等情況，審時度勢，在履行相關決策程序和監管機構審批（或備案）后，在資本市場的公開、獨立的運作?！?/p>

趙亮對此公告解讀稱，宇通客車并未否認管理層增持股份的目的，但認為自己屬于合法運作。河南省政府發展研究中心、河南財經政法大學的相關研究人員告訴《中國經濟周刊》，“在法律框架內‘出其不意地解決問題’，正是宇通財技驚人的一貫表現”。

宇通客車此舉是否侵害了小股東利益？“首先從分紅角度而言，股本擴張毫無疑問會削弱每股的收益，所以會直接損害投資人的利益。另外，從高估值情況而言，如果精益達96%的收入來源于上市公司，憑什么要享受5倍溢價？”資深證券市場分析人士張新星坦言。

對于中小投資者和網民的呼吁，監管部門是否會介入調查？收購方案最終能否獲得通過？《中國經濟周刊》將繼續關注。