企業并購中的風險研究

王霄鵬

摘 要：企業并購起源月第二次工業革命后的歐美國家，距今已有近二百年的歷史，自第二次世界大戰結束后，全球范圍內的企業并購達到了一個高峰。我國自改革開放以來經濟不斷發展，市場經濟體制不斷完善，隨著我國并購活動的增長，來的風險也日益增多，所以對并購風險的研究尤為重要。文章從并購的成因開始說起，分析并購風險的成因和風險的類別，讓我們對并購風險有更加深刻的了解。

關鍵詞：并購含義；并購分類；風險類型；目標篩選；盡職調查

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1006-8937（2016）12-0033-02

1 并購理論簡述

1.1 并購的含義

并購，即兼并與收購的簡稱，是企業的兼并、合并、收購的總稱。

1.2 并購的分類

按雙方所屬行業不同可分為：橫向并購、縱向并購和混合并購。①橫向并購：是指兩者具有競爭關系。經營范圍領域相同，生產產品相似的企業之間的并購，其本質是競爭對手之間的并購。②縱向并購：是指在生產和銷售過程中是同一條產業鏈上下游企業間的并購。并購雙方為生產資料互補的關系，是供應商和需求商的并購。③混合并購：是指在生產和經營中沒有任何關聯的企業間并購。亦稱多元化并購。有三種情況，第一，產品擴張性并購：指生產技藝相似的相關產品的企業之間的并購；第二，市場擴張性并購：為了銷售市場而進行的并購，其目的是搶占市場份額，同心向外擴張；第三，純粹并購：指在生產經營領域完全沒有交集的企業之間進行的并購，其目的是多元化經營。

按被并購企業對待并購的態度，可分為為善意并購和敵意并購。①善意并購：是指并購公司與目標公司就目標公司控制權達成共識的收購行為。②惡意并購：是指并購方與目標公司未征求或取得目標公司管理層的同意，未達成共識而進行強行收購的行為。

按并購所采取的形式不同，可以分為協議并購和要約并購。①協議并購是指公司與目標公司簽訂協議，以得到目標公司的實際控制權行為。②要約并購是指收購人按照同等價格和比例等相同要約條件向目標公司發出的收購所持有的公司股份的行為。

2 并購的動因

2.1 經營協同效應

并購后對于并購企業而言，生產經營活動效率得到提高。主要原因：

①并購后，企業達到規模經濟。并購使得幾個小企業組成大的企業，降低了大規模的單位生產成本。

②并購有利于實現不同企業的優勢互補，原來的企業在市場資源、技術資源、營銷管理、專利資源等方面的優勢得以互補，也包括優秀的企業文化，都可得到合理利用。

③并購可以使同一個行業處于不同發展水平的企業整合在一起，得到協同發展。

2.2 財務協同效應

企業并購后對稅法、證劵、投資理念的有益作用。①企業并購后可以達到合理避稅的目標。通過盈利企業和虧損企業的合并，企業利潤可以均衡分布在倆家企業，達到減少稅務的目標。②通過并購用來提高證劵價格。財務的規模經濟可以以較低利率發行債券。③吸引外界關注度。企業并購可以吸引新聞界和投資界對它的關注度，有利于企業日后的融資。

2.3 企業快速發展的需求

企業的發展主要有兩種方式，投資擴大企業規模和并購擴大企業規模。通過并購可以給企業帶來以下兩個優點：①減少企業發展的投資風險和成本，縮短成長時間。通過被并購企業原有的資源和渠道來進行經營發展，大大降低了投入和產出的時間差。②降低了進入行業的門檻。并購克服了資金、技術、信息和專利的障礙，能使并購方有效的占領市場從而進入該行業。

3 并購風險的成因和必然性

3.1 并購風險的成因

在我國市場經濟機制中，企業之間的并購有著許多不可估量的因素。政治因素，比如政府對市場監管的模糊定義，相關法律法規還不健全，對國有企業和本土企業的保護、拼盤現象、尋租行為、對并購條件的規定和無償劃撥方式的應用，過分強調行政力量干預市場等。企業自身因素，比如并購雙方企業信息的嚴重不對稱，并購方只關注短期財務狀況，對被并購企業實行強勢文化，缺乏有作用的并購措施等等，造成了企業并購風險的成因。

3.2 并購風險的必然性

因為并購是并購企業對被并購企業原所屬的人力資本資源，技術資源，市場資源等一系列所有權、資產和負債的整合，加上企業并購中的許多外力因素和自身因素，必然決定了并購過程中風險產生的必然性。

4 企業并購風險的類型

4.1 財務風險

企業進行并購時，需要對對方財務狀況進行調查，對雙方的經營情況、財務和未來收益進行系統的評估價和預測，然而通常我們的企業在并購的過程中，對于這一下列的調查和評估往往是不完善的，這是整個交易的真實性的重要依據，但財務報表肯有可能是目標公司為了美化它的財務狀況，經營狀況而虛構的，這樣就會導致并購方的經濟利益受到損失。

4.2 交易風險

當企業在交易并購中，價格風險和投資風險共同構成企業并購的交易風險。①價格風險。如果被并購方是上市企業，被收購消息傳出，將會造成被并購企業的股價波動，如果股價上漲，將會給并購企業造成收購成本增加。對于非上市企業的并購，如果被收購消息傳出，可能引起其對目標企業感興趣的企業，或者惡意競爭企業競標抬價，使并購企業收購成本增加，這兩種風險共同構成了價格風險。②投資風險。對于并購方而言，并購活動可以看作是一種投資，投資被并購企業，其動機是在未來被并購企業能帶來良好的收益，然而未來收益具有很多變動性，促使變動的因素有很多。

4.3 資產風險

被收購企業的資產少于合資或者收購前實際值，或者這些資產未能發揮其作用，沒能達到收購方對其的預期。企業所控制權和所有權的轉移決定了并購活動的實質是產權的交易。所有權的性質決定了風險，比如，專利是否存在，品牌商標是否貶值，土地所有權和無限資產是否常在爭議等等，這些都不會一目了然。

4.4 運營風險

在并購完成后，并購企業不能使整個企業生產、經營、財務、管理等有效協同起來，不能達到并購時預期的目標。主要表現在，并購后生產能力沒能達到預期，沒能達到1+1>2的效果，甚至可能回收被并購企業原有低效率生產的感染。并購后經營能力由于市場的變化，并購企業和被并購企業原來的經營渠道發生變化，市場份額減少，沒能達到預期的效果。財務能力在并購后沒有提高，沒能產生預期中的財務協同效應，各生產要素沒能實現有效的配置。

4.5 負債風險

在并購活動完成后，并購方需要對被并購企業的負債負責，需要承擔其企業的債務。負債風險可能會給并購方帶來以下三種風險：①目標企業為其他企業通過的擔保行為而產生的負債，在一定條件下產生，給并購方帶來資金鏈的不能預見的風險。②目標企業是不是隱瞞其原有負債。③目標企業的負債過高，必然給并購方帶來日后還本付息的壓力。

4.6 融資風險

融資風險是指并購方是否可以按時，足額地募集到資金以確保并購活動順利的進行。如果并購活動是以現金進行，那么并購方需要準備大量的現金，如何在短時間內募集到大量的現金是并購成功與否的關鍵。同時，大量的募集資金也會給企業帶來日后還本付息的壓力，增加融資風險。

4.7 法律風險

并購活動是一項復雜的企業間交易活動，在并購中可能會發生民事糾紛，會涉及諸多法律問題和法律專業領域。

4.8 文化沖突風險

企業的核心文化是其內在的靈魂。企業在其產生和發展過程中都會形成其特有的企業文化。企業文化具有獨特性、連貫性、和繼承性等特點。①企業的管理層在企業經營理念有著沖突，不同企業的管理層有著不同的獎罰制度，人事制度，另外，不同的企業有著不同的經營理念，因此企業并購后，可能在經營理念上不統一。②人事沖突，企業文化的不同會造成管理風格、溝通藝術、領導行為、工作方式的不同，由此造成的沖突，不僅會給企業并購狗管理帶來麻煩，還會給員工帶來工作壓力。

5 降低并購風險的策略

5.1 仔細進行目標篩選

對于并購方而言，仔細進行被并購目標的篩選可以有效降低并購風險，在目標企業的篩選中要考慮的是目標企業是否符合并購方的戰略需要，并購帶來的成本和預期差異是否在并購方的承受范圍內。①目標企業所在的行業和產品是否具有行業和市場的競爭力、資產規模。銷售量和市場份額是否符合并購方戰略上的需要，要了解企業的實力和并購后是否能形成協同效應。②目標企業的財務狀況是否符合并購方的預期，目標企業是否存在大量負債，是否美化其財務報表，經營狀況，是否存在欺騙并購方的行為。

5.2 理想的被并購企業特征

①目標企業具有可以利用的資源。并購方并購的目的是為了獲取這種資源或者達到某種戰略目的，所以目標企業必須具有此種資源，例如：目標企業具有自然資源，如耕地、油田等，具有某種技術資源，如特種設備、專利技術等，或者某種渠道資源，如銷售渠道、供應鏈渠道等。②目標企業規模大小適中。若目標企業規模太大，可能會使并購方并購成本過高，對資金需要大，造成并購方財務風險。若目標企業規模太小，可能會使并購方達不到戰略上的目標和協同效應。③目標企業的股價較低或者適中。目標企業股價較低或者適中可以降低并購成本，為日后股價抬升提供空間。

5.3 盡職調查

信息不對稱是并購中風險的主要原因，盡職調查可以降低并購過程中由于信息不對稱而造成的風險。并購方應選擇有實力的中介機構（律師事務所和會計事務所）進行盡職調查，從目標企業的財務，資產，負債，經營，法律等狀況進行調查，分析和了解目標企業真實的情況，并作出客觀的評價。①目標企業的業務調查、市場調查。了解企業的行業狀況，市場競爭力，產品狀況，企業前景等。②目標企業的資產調查。了解企業資產是否存在產權不清，是否賬實相符，是否存在資產造假的情況。③目標企業的財務調查。了解企業的財務前景、內部控制情況、收支情況、稅務情況、資金鏈狀況和相關聯的交易。④目標企業的法律調查。了解目標企業可能涉及的法律糾紛、知識產權糾紛等情況。

參考文獻：

[1] 朱寶憲.公司并購與重組[M].北京：清華大學出版社，2006.

[2] 周素萍.企業戰略管理[M].北京：清華大學出版社，北京交通大學出版 社，2012.

[3] 黃嵩.資本市場學[M].北京：北京大學出版社，2011.

[4] 黃亞鈞.微觀經濟學[M].北京：高等教育出版社，2009.