完善我國上市公司關聯交易定價方法的幾點建議

王亞君

【摘 要】目前我國市場經濟和資本市場仍處于不斷發展和完善的時期，加上相關部門監管力度不夠，導致關聯交易定價方法的選擇成為大股東和上市公司管理層調整利潤的工具。隨著我國市場經濟和資本市場的逐步發展，政策法規等監管機制的日趨完善，以及財務工作人員專業水平的不斷提升，我國關聯交易定價在理論研究和實務操作方面都取得了巨大的進步。關聯交易定價的完善在將來一定時期內仍將是世界各國研究和關注的重點。

【關鍵詞】關聯交易定價；建議

隨著市場經濟和證券市場的不斷發展，我國上市企業的數量不斷增加，上市企業集團內部資本的交易越來越頻繁，關聯方之間的交易也越來越普遍。規范的關聯交易可以加強集團內部的資源整合，降低生產、交易、銷售成本，降低能耗，改善企業的財務狀況，增強整體競爭力。但在實際業務運作過程中，我國上市公司更多地背離了關聯交易最初的經濟目的，反而是利用關聯交易來輸送利潤或是粉飾報表或是偷逃稅款。這一行為的存在和惡化，極大地削弱了我國會計信息的質量和使用價值，誘使會計信息使用者做出的錯誤的決策，損害投資者尤其是中小股東的利益，而且嚴重破壞了我國資本市場的競爭機制，阻礙我國資本市場的正常發展，也給我國的稅收收入造成了嚴重的損失。因此，規范我國上市企業關聯交易定價方法，對提高我國關聯交易會計信息質量具有重要意義。

1 我國上市公司關聯交易定價存在的問題

1.1 關聯交易定價具有多樣性

依據國際法規規定的關聯交易定價方法及《 OECD轉讓定價指南》，表明能體現關聯交易公平交易原則的關聯交易定價方法主要可以采用：可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法以及利潤分割法。據統計，目前我國上市公司關聯交易定價的方法有市場定價、協議定價、國家定價、地方定價、成本加成定價、指導定價和市場定價相結合等多種方法，名稱起的很隨意、缺乏公允性，客觀上為上市公司偷換概念和逃避規制提供了方便。各個公司哪怕是對于相同業務的定價方法也不一致，因而容易導致不同公司間的信息缺乏比較的基礎。投資人面對這樣的會計信息難以辨別出各個企業的優劣，因此很容易對投資者的投資決策造成誤導。

1.2 關聯交易定價具有非公允性

《中華人民共和國企業所得稅暫行條例》第十條規定，納稅人與其關聯企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用。公允的關聯交易定價應該是按照獨立企業之間進行相同或者類似業務活動的價格或是在市場價格的基礎上確定一個上限區間，一般認為不能超過5%。但是目前上市公司在實際經營運作過程中對交易價格的確定卻依然很隨意，而且還有很大比例的關聯交易劃入非公允關聯交易的范疇，其交易價格更是與非關聯交易所確定的價格相差很大。一旦上市公司關聯交易定價失去公允性，必然會侵害部分投資人的利益，我國目前上市公司所進行的關聯交易就有大股東利用自身的優勢地位侵害小股東利益的情況，控股公司（多為國有企業）為某些特定目的以高價將一些低值產品賣給上市公司，其結果導致上市企業利潤轉送到控股股東手里，致使中小投資者利益受到嚴重損害。

1.3 關聯交易定價披露具有模糊性

《企業會計準則第36號—關聯方披露》明確規定關聯方交易的定價政策應予以充分披露。但是，我國上市公司對定價政策的披露很混亂，只有少數企業將優惠的具體比例、成本加成比例進行披露；多數上市公司僅披露了成本價、市場價、協議價等定價政策，但對這些定價如何確定的、依據是什么以及這些定價與市場正常交易價格有何區別卻很少提及。由于上市公司對關聯交易定價方法的披露過于簡單加上定價方法又過于繁雜，致使上市公司披露信息之間的可比性較差，嚴重缺乏披露的透明度，極大地增加了對關聯方交易定價方法選擇合理性的監管難度。

2 完善我國關聯交易定價的建議

2.1 分類規定關聯交易定價方法

目前上市公司關聯交易定價方法可以選擇可比非受控價格法、再銷售格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法和其他符合獨立交易原則的方法，各種方法在理論層次上都可以很好地實現公允性，但是并不是所有的方法適宜所有的關聯交易事項，本文認為我國應該按照關聯交易的不同類別，分別確定定價方法。

2.1.1 對于購銷商品或提供服務的關聯交易應盡量采用可比非受控價格定價法。因為，我國上市公司的行業種類與經營范圍絕大多數都不是獨立存在的，上市公司所發生的的購銷商品和提供服務的業務活動很容易在市場上找到獨立第三方進行相同或類似業務的可比性較強的價格。如果企業發生的商品或勞務的關聯交易具有特異性，應該采用成本加成方法定價，因為雖然無法從市場上取得具體的交易價格，但是卻可以取得同行業同類交易的成本加成率，進而確定關聯交易價格。

2.1.2 對于出售固定資產、無形資產、長期投資和其他資產給關聯方企業的關聯交易，應該按資產的賬面價值來確定價格。由于資產和股權交易業務發生的頻率并不是很高，而且不同資產的會計處理方法在不同公司是不一致的，為了防止企業利用資產轉移來虛增收益和資產，企業在進行資產關聯交易時采用原資產持有企業的賬面價值作為轉移價格，這樣可以保持會計政策的一致性，并且能防止關聯企業之間資產與收益的大幅變動。該類定價方法相對于市場法而言，雖然缺乏公允性與及時性，但卻很好地體現了謹慎性原則。

2.2 完善相關會計準則

比較世界各國的會計準則及相關法律，關于上市企業關聯交易的法規及會計準則都扮演著極其重要的角色。我國會計準則自1997年以來在一定程度上規范了上市公司的關聯交易行為，2006年修訂并頒布的《企業會計準則第36號——關聯方交易披露》也更加強調了關聯交易實質重于形式的原則，進一步完善了關聯方的確認范圍，擴大了關聯方的外延，并對關聯方關系及交易的披露事項作了具體規定，但某些方面仍然不夠具體明確，仍然需要繼續完善、增加相關的要求條款。例如增加規范關聯交易定價方法選擇的條款，并且要求在上市公司年報中應詳盡披露；對于金額或是性質重大的關聯交易，應規定上市公司必須披露經由股東大會或董事會同意的，將要發生關聯交易的詳細信息；根據重要性原則，統一和規范不同關聯交易內容和形式的披露細則，糾正上市公司在關聯交易事項信息披露中避重就輕問題、完善關聯交易披露的條款等等。

3 優化上市公司股權結構

優化股權結構能為上市公司關聯交易的合理定價創造比較公平的土壤，通過股權分散，各個關聯方之間可以相互監督，彼此進行經濟上博弈，可以遏制大股東絕對的控制局面，會大大降低不公允定價的關聯交易的發生。我國上市企業存在的“一股獨大”的股權結構與缺乏有效權利制衡的公司治理結構是產生不公平關聯交易的主要原因。多元化的股權結構可以對控股股東或實際控制人的行為進行有效監督和制約，減少控股大股東憑借其股權優勢將自身意志強加給上市公司以及為了謀取私利不惜損害上市公司整體利益和中小投資者利益等行為的發生。因此為了保護廣大中小投資者利益應采取有效的方式實現多元化的股權結構和權力可以有效制衡的治理結構。

4 強化外部監管

4.1 完善關聯方交易定價的稅務監管

面對我國關聯交易定價制度存在的問題，應修正和豐富關聯方交易的稅收監管政策，規范關聯交易行為，以最大程度上遏制上市公司利用關聯交易定價危害國家的稅收利益。

4.2 強化注冊會計師審計監管

為了進一步保證我國上市公司關聯交易定價方法選擇的公允性，我國上市公司披露的會計信息應由注冊會計師針對關聯方交易定價方法的公允性、合理性和有效性進行審計，提高關聯交易的透明度和可信度。注冊會計師在對上市公司關聯方交易的審計時，應著重審查與不經常發生業務關系的單位及個人發生的重大交易；審查存在與同期市場交易價格、利率、租金及付款條件存在差異性較大的關聯交易；注意形式與實質不符以及明顯缺乏商業理由的交易和處理方式異常的交易，注意資產負債表日前后發生的重大交易；特別要注意審查關聯方之間的購銷業務，確定其購銷價格是否正常，有無售后短期內重新購回、低價售給無需經手的中間企業、前次貨款貸款久欠不還以及購銷等現象。

[責任編輯：王偉平]