西安旅游： 業績連續下降 欲借收購翻身

邸凌月

西安旅游7月9日公告稱，將以現金及發行股份的方式購買三人行100%股權，合計11.04億元，同時擬向西旅集團、崔程、潘勝陽、齊?，撍拿顿Y者發行股份募集配套資金，總額不超過5.8億元。

在股票市場上，定增是一塊人人都想要的肥肉，成本低且風險相對較小。如果公司本身盈利能力還不錯，消息一出，二級市場上，公司股價極有可能迎來一波炒作潮。

但是，很多賺錢能力不怎么樣的公司，也會推出定增方案，比如西安旅游（000610），就是這樣一家上市公司。公司7月9日公告稱，將以現金及發行股份的方式購買西安三人行傳媒網絡科技股份有限公司（以下簡稱“三人行”）100%股權，合計11.04億元，同時擬向西旅集團、崔程、潘勝陽、齊?，撍拿顿Y者發行股份募集配套資金，總額不超過5.8億元。

然而，該公司近年來的凈利潤持續下滑，2014年西安旅游歸母凈利潤甚至虧損2086.18萬元，2015年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤虧損2890.77萬元。此次卻想靠“收購+定增”翻身，但收購標的卻是一家與自身契合度較低的傳媒公司，對于這樣一起定增，其在二級市場上，是否會有投資者買單呢？

凈利潤持續下滑

公司歷年財務數據顯示，其業績從2012年開始走下坡路。2012、2013年，公司歸屬母公司股東的凈利潤分別為2112.24萬元、857.02萬元，同比下降23.29%、59.43%。2014年虧損便達到2086.18萬元，2015年公司實現扭虧為盈，歸母凈利潤為1082.49萬元，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤為虧損2890.77萬元。對此，西安旅游表示，主要原因是收到拆遷補償收入、政府補助收入等綜合影響所致。但該獲得收入的方式并不具有持續性，不能說明公司在當年的盈利能力增強。然而，今年一季度，公司凈利潤再次虧損783.84萬元。

與其形成鮮明對比的是，同樣歸屬于旅游板塊，中國國旅（601888）在2013-2015年歸屬母公司股東的凈利潤分別為12.95億元、14.7億元和15.06億元，同比增幅為28.73%、13.57%和2.42%。僅就2016年一季度而言，中國國旅就實現了6.97億元的歸母凈利潤，西安旅游同期的數據與其相比，差距不是一般的大。

如果說中國國旅因為是隸屬于國務院國資委，依靠得天獨厚的優勢才取得如此完美的成績單，那么云南旅游（002059）和西安旅游同隸屬省級國資委，在可比性更強的前提下，前者的業績依舊勝于后者。從云南旅游的財務數據來看，其2013-2015年歸母凈利潤分別為6323.29萬元、6502.15萬元和8345.47萬元，同比增速分別為19.56%、2.83%和28.35%。

開啟接連定增模式

除上述業績持續下滑之外，西安旅游還在這兩年開啟了接連定增模式。公司于2016年4月11停牌至今，但在7月9日發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》，預案稱，公司將以現金及發行股份的方式購買三人行100%股權，合計11.04億元，其中，以現金方式支付3.56億元；以發行股份方式支付7.48億元，按10.67元/股的發行價格計算。

與此同時，公司擬向西旅集團、崔程、潘勝陽、齊?，撍拿顿Y者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過5.8億元，按11.04元/股的發股價格計算，發行股份數量不超過5253.62萬股。其中，3.56億元用于支付此次交易的現金對價部分，2.04億元用于標的公司在建募投項目，剩余0.2億元部分配套資金將用于支付此次交易中介機構費用。

事實上，公司去年剛實施了一次定增。2015年2月25日，西安旅游在《非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》中稱，此次非公開發行A股4000萬股，每股發行價格9元，募集資金總額3.6億元，其中，3.1億元用于勝利飯店拆除重建項目，5000萬元用于補充營運資。短短一年多的時間里，公司就就啟動了兩次定增，總額高達9.4億元。

跨界收購媒體公司

西安旅游是西北地區唯一一家旅游類國有控股上市公司，主導產業是旅游及旅游服務業，主營飯店經營與管理，餐飲服務，旅游產品開發、銷售；旅游景區、景點開發；房地產開發與經營等相關業務。

今年7月9日西安旅游發布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》顯示，公司此次收購的三人行公司主營業務為校園媒體開發、運營和營銷服務，根據服務類型不同，可分為校園全媒體廣告業務、校園公關活動營銷服務和互聯網產品開發及技術服務。

不難看出，此次定增擬收購的標的公司的主營業務與西安旅游的主營業務關聯并不大，對公司主業的發展能起到的作用應十分有限。一般而言，旅游行業的并購或收購多數集中在其上下游產業鏈公司，以實現雙贏為目的。

此前，同行業的騰邦國際（300178）在2015年11將購買喜游投資持有的喜游國旅55%的股權；眾信旅游（002707）2014年9月擬以發行股份的方式購買竹園國旅70%的股權，并募集配套資金。資料顯示，兩家收購標的均是國內領先的出境游批發商，與上市公司的業務有很好的契合度。

值得一提的是，西安國旅此次的收購標的不僅和上市公司業務的契合度較低，而且作為一個成立10多年的公司，三人行2014年、2015年凈利潤分別只有1045.76萬元和2180.04萬元，遠低于喜游國旅2014年、2015年1-8月份的水平，其歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6787.56萬元和4499.21萬元。