創業板第一股退市案例分析及對策建議

張瑩

摘 要：近來，某創業板公司的強制退市在資本市場備受矚目。本文試圖從內部控制角度，通過對內控缺陷的剖析來解讀其退市原因，并結合創業板市場的特點，提出關于內部控制方面針對性的建議，以期能夠讓更多的創業板上市公司規避退市風險。

關鍵詞：創業板；內部控制；退市

一、引言

近來，某創業板公司因涉嫌欺詐發行被證監會啟動強制退市一事在我國資本市場上引起了軒然大波。相比于之前因欺詐發行而被施加輕微行政處罰的上市公司，該公司領受了證監會開出的A股史上最嚴厲的IPO造假罰單。在監管機構前所未有的處罰力度背后，其退市的深層原因著實耐人尋味。

以電氣產品生產為主營業務的該創業板上市公司的最終退市苦果并非一蹴而就，而是在特定環境下進行的系統性活動的產物。究其原因，以監管機構管理控制活動不完善和中介機構為追逐利益未能勤勉盡責為代表的外因固然值得我們深思，但基于企業內部控制不健全而導致退市的內因才是我們需要關注的重中之重。

二、內部控制方面存在的缺陷

2015年6月，該創業板公司曾被中國證券監督管理委員會遼寧監管局出具相關責令整改措施與警示函，彼時其內控問題已逐漸浮出水面。筆者在此基礎上，試圖結合相關公告文件從內控五要素的角度分析該公司在內部控制方面存在的缺陷。

（一）內部環境

內部環境是企業實施內部控制的基石，一般包括管理者經營理念、組織機構設置、誠信的企業文化等。結合被強制退市公司的實際情況，不難發現其出生于農村的董事長對企業內部控制管理知識既不了解也不重視；作為公司控股股東的董事長及其近親直接合計持有該公司48.09%的股份，股權的高度集中導致董事會失去實權；談及公司造假問題，董事長依舊振振有詞。本應成為員工道德榜樣的管理者卻成為無視誠信原則的帶頭人，上行下效，使得誠實守信在企業蕩然無存。

（二）風險評估

風險評估是內控實施的關鍵要素，需要企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，并合理確定相應的風險應對策略。該公司風險意識薄弱，缺乏風險應對措施。以2015年為例，公司沒有預計到主要目標市場客戶需求的明顯萎縮以及優勢客戶產品需求下降，造成訂單數量大幅下降。此外，激烈市場競爭持續加劇，導致成本劇增利潤降低，然而公司并不具備應對風險的能力，進而將業務暴露在更大的經營風險中。

（三）控制活動

控制活動是企業根據風險評估的結果制定應對風險的策略，對剩余風險釆取的控制措施。從該公司暴露出的問題來看，其控制活動的不足主要表現為以下幾個方面：公司合同管理存在法律漏洞，甚至存在虛構銷售合同的情形；公司資金使用過程中經常遇領導出差情況，部分大額支出無審批；公司在應收賬款、其他應收款等相關財務管理工作中存在漏洞。

（四）信息與溝通

信息與溝通是指企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內外部之間進行有效溝通，以利于企業管理的有效運行?？v觀該創業板公司的信息溝通披露系統，筆者發現，其存在關聯交易信息披露不完整；募集資金使用披露不準確；公司高管人員任職及薪酬情況與事實不符等問題。誠然，相關會計人員工作上的失誤毋庸置疑，但由于沒有建立有效的內部信息傳遞渠道，造成信息無法及時傳達，進而導致內控制度無法有效實施的事實也不容忽視。

（五）內部監督

內部監督是實時評估內部控制運行質量的過程，可以及時發現內部控制的缺陷并加以改進。在公司僅由三人組成的審計委員會中，只有一人為專業人士，另一人為董事長親屬，所以審計委員會的專業性與獨立性很難得到保證。另外此案中的董事、監事人員并未能起到應有的作用，很多人只是例行參加公司會議，對具體內容并不關心，使得公司內部監督流于形式，并未得到很好地執行。

三、內控失效對創業板上市公司的啟示

創業板市場因上市門檻較低而備受眾多企業青睞，卻也因相對蘊含的較高風險成為財務造假行為滋生的溫床。就本文的上市公司而言，其內控的失效大大加劇了公司的經營風險，為其最終在創業板的退市進程推波助瀾。與之類似，我國創業板上市公司大多從事高科技業務，因此具有高成長性和高風險性的特點，為避免更多類似的創業板公司步入其后塵，筆者試圖從企業內部控制角度提出幾點建議，以期規避創業板公司的退市風險。

（一）優化股權結構，構建現代公司治理模式

縱觀我國的創業板公司現狀，大多是由中小家族企業發家的民營企業。典型的家族企業治理模式以及血緣關系的存在，使得股權高度集中進而失去對權力的制衡作用，極易誘發機會主義行為，出現搭便車的現象，而這并不符合現代公司治理模式的要求。

為進一步規范公司的經營活動，幫助企業做出科學合理的決策，創業板上市公司可以通過配股與股份出售，平衡各股東之間的持股比例；引入機構投資者，適當分散股權；建設企業文化，踐行誠信價值觀，為構建現代公司治理模式營造良好的內部環境。

（二）樹立風險意識，健全企業風險管理體系

隨著社會主義市場經濟的發展，我國的上市公司將身處更加激烈的市場競爭環境。與成熟的主板市場穩定的經營狀況、良好的盈利性有所差異，創業板上市公司在產品的創新、技術、市場上都面臨較大的不確定性，為避免其成為企業經營發展的桎梏，創業板上市公司應在企業內部樹立風險文化，強化風險意識，在確立企業戰略目標的基礎上，建立涵蓋目標設定、風險識別、風險評估以及風險應對在內的完善的風險管理體系，加強全體員工的風險管理理念，進行實時動態監控，以不斷適應內外部不斷變化的環境。

（三）規范內控程序，完善內部控制體系架構

對于以高新技術企業為首選群體的創業板上市公司而言，創業板在對企業的經營歷史與經營規模具有較低要求的同時，也放寬了企業的成長速度要與控制活動的完善相匹配的條件。而不僅僅局限于特定的某個層級、某個部門乃至某項業務的內部控制活動如同血液一樣貫穿于企業運營的各個環節，可以說，企業的生存發展與控制活動緊密相連。

為進一步規范內控程序，創業板上市公司可以通過實施恰當的授權審批，適當的職責分離，合理的業績評價，有效的實物控制來完善內部控制體系架構，使公司內部的控制活動高效而有序。

（四）加強信息溝通，提高內控信息披露質量

信息與溝通不僅是內部控制框架的重要組成要素，更為其他要素功效的發揮提供了支持。因為創業板上市公司具有規模小成長速度快等特點，相比于滬深主板上的公司，其在內控披露方面稍顯不足。

為提高內控信息披露質量，方便投資者作出決策，監管機構應完善內控信息披露框架體系，提升內控信息的可比性，使得創業板上市公司的信息披露有據可循；企業高管要在重視內控信息溝通交流中起帶頭作用，保持對信息的敏感度，提升對信息的處理能力；公司員工要加強學習進一步提高個人素質，做到各層次的內控參與者都可以明確其職責與權限。

（五）重視內部監督，發揮內控人員專業能力

對于公司治理本就相對薄弱的創業板上市公司來說，為進一步完善企業內部控制，整合內部監督資源刻不容緩。獨立董事占據董事會三分之一的席位，作為獨立于公司之外監督董事會和經理層的經營活動的代表，創業板上市公司要著力改進獨立董事的提名任命機制與薪酬結構，使其更好的履行保護投資者利益的義務。監事會代表利益相關者對董事會實施監督，審計委員會代表董事會對管理層實施監督，二者作為公司內部監督董事會和經理層的代表，要明晰各自的職能，發揮專業素養，將監督活動落到實處，保證內控機制的有效運行。（作者單位：東北財經大學）

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