婚姻存續期間一方處分股權行為的效力

王靜

摘 要：近些年，夫妻雙方財產糾紛案件中，股權轉讓的爭議問題越來越多，在婚姻關系存續期間，一方處分股權行為的效力如何，開始更多地走進人們的視野，備受關注。在司法實務中，這類糾紛也有許多案例，本文就舉出其中一個案例，并以案例為基礎，結合我國目前婚姻法、合同法等的相關規定，同時結合實踐中遇到的問題等，對婚姻法與合同法中的概念進行區分，明確權力行使的規則，維護法的公平。

關鍵詞：單方處分；股權善意取得；惡意串通

一、案情介紹及判決結果

（一）基本案情。2001年4月9日，武先生（本案被告）與張女士（本案原告）登記結婚，2012年6月18日，張女士起訴要求與武先生離婚，并處理子女撫養及分割夫妻共同財產。2012年11月22日，北京市朝陽區人民法院作出（2012）朝民初字第20398號民事判決：1.準許張女士與武先生離婚；2.張女士與武先生所生之子武某由張女士撫育，武先生自2012年12月起每月支付撫育費500元，至武某18周歲時止；3.駁回張女士的其他訴訟請求。張女士與武先生均未提出上訴。

另查，北京天某公司是2001年11月3日成立的有限責任公司，注冊資本10萬元，法定代表人武先生的父親（本案被告），股東及出資額分別為：武先生之父貨幣出資5.5萬元，白某貨幣出資1.5萬元，武先生貨幣出資2萬元，何某貨幣出資1萬元。2012年3月31日，武先生與其父簽訂出資轉讓協議書，內容如下：武先生愿意將北京天某公司的出資2萬元人民幣轉讓給其父親，武先生之父愿意接受武先生在北京天某公司的出資2萬元人民幣。

張女士認為武先生與其父親的行為嚴重侵害了其財產利益，請求判決武先生與其父親于2012年3月31日簽訂的出資轉讓協議書無效。武先生與其父親不同意張女士的訴訟請求，認為武先生所持股權的價值在不計算設備折舊的情況下為1.5萬元左右，因為考慮到武先生與其父是父子關系，故支付了2萬元股權轉讓款，不存在惡意串通的情形，亦未損害任何人的利益，股權轉讓協議是有效的。

本案爭議的焦點是張女士與武先生夫妻關系存續期間，武先生與其父親簽訂的股權轉讓協議的效力。

（二）判決結果。本案中，武先生與張女士原為夫妻關系，北京天某公司20%的股權也是在武先生與張女生婚姻關系有效存續期間取得的，那么股權就屬于夫妻雙方共同財產的一部分，本案中所提到的股權就應當屬于夫妻共同所有。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋（一）》中規定：“夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協商，取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人?！盵 最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（一），第十七條第二款。]武先生將北京天某公司20%的股權轉讓給其父親時，武先生與張女生仍處于婚姻關系存續期間，武先生轉讓股權的行為屬于對夫妻共同財產做重要決定，應當取得共同共有人即張女士的同意。而武先生的父親，常年和武先生、張女士共同生活，又是北京天某公司的法定代表人，武先生之父是明知武先生向其轉讓的北京天某公司20%的股權是屬于夫妻共同財產的。且，武先生的父親與武先生都沒有提供證據，能夠證明他們已經將股權轉讓的事提前征得共同共有人即張女士的同意，事后也沒有得到追認，所以，本案中，武先生擅自轉讓股權的行為，依照《中華人民共和國合同法》第五十一條中“無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效?！盵 《中華人民共和國合同法》，第五十一條。]其未取得共同共有人的同意與追認，屬于無權處分，侵害了共同共有人張書華的合法權益，武先生之父受讓的武先生名下北京天某公司20%股權的行為也不能構成善意取得。所以，張女士主張武先生與其父親簽訂的股權轉讓協議無效的訴訟請求于法有據，應當予以支持。

就本案及相關案例可知，作為股東的配偶一方擅自轉讓股權的行為常和夫妻感情的變化情況相關，隨著夫妻感情的惡化，更有可能會出現股東配偶轉讓股權以轉移夫妻共同財產的情況，配偶另一方是否知道這種股權轉讓行為、股權轉讓人與受讓人之間是否存在惡意串通通常是審理時雙方需要證明的重點、難點，有時會像本案一樣轉讓人與受讓人有較為親密的親友關系，在審判時也特別重要。

夫妻關系存續期間，配偶單獨對其名下的股權轉讓的行為是不是有效，在實踐中有不同的意見。有一種意見認為，股權是在夫妻關系存續期間取得的財產，自然應該屬于夫妻共同財產，夫妻是共同共有人，對共有財產享有平等的占有、使用、收益、處分的權利，任何一方不得擅自處分。未經共同共有人同意的擅自處分行為應為無權處分，轉讓行為應無效。

另一種觀點就認為，股東轉讓股權，是股東行使權利的體現，理論依據就是股權的社員性和管理權，法律依據是《公司法》的相關規定。

這兩種意見都有一定的合理性，那么在審判時就要平衡《婚姻法》和《公司法》所保護的價值維度，結合案件的實際情況進行綜合考慮。

二、夫妻一方處分股權及爭議要點

（一）股權的性質。股權即股東權，是指股東基于認購公司股份或認繳公司的出資而依法享有的資產受益、重大決策和選擇管理者等民事權利的總稱。但是股東不能因為擁有股權而直接干涉公司對法人財產權的行使，公司也不能因為擁有法人財產權而妨礙股東對股權的行使。一方面，股權可以行使比如表決權、建議權、質詢權和管理權等諸如此類具有人身性質的權利，另一方面，還可以行使股利分配請求權、剩余財產分配請求權等財產權利。

（二）一般夫妻共同財產的界定。我國《婚姻法》第17條規定，“夫妻在婚姻關系存續期間所得的下列財產，歸夫妻共同所有：1、工資、獎金；2、生產、經營的收益；3、知識產權的收益；4、繼承或贈與所得的財產，但本法第十八條第三項規定的除外；5、其他應當歸共同所有的財產。夫妻對共同所有的財產，有平等的處理權?！碧貏e是對共同財產作較大的變動時，如出賣、贈與等，更應征得他方的同意。

三、夫妻一方轉移股權制度的完善

要遵循法的規范作用，首先就要有法律的明文規定。法的明確存在，在處理案件時才能有依據，才能更好地維護法的公正性和公信力。最首要的是就此類案件要有明確的規則和審判原則，減少審判差異；其次，夫妻會覺得成為夫妻之后對財產進行公證登記等會影響感情，但實踐中常會因為感情問題牽扯到財產糾紛，應當加強財產登記的宣傳，促使夫妻主動進行共有財產的登記；再者，在處理股權轉讓時，應當完善股權轉讓的手續，保障非登記股東的配偶的知情權，維護社會和諧穩定。

四、結論

隨著社會的進步，經濟越來越發展，離婚時涉及股權的爭議越來越多，但是司法的公正和進步要求更加注重審判思路的一致性和科學性，在處理上述案例時，要更加注重婚姻法和公司法的相容性，以后，在司法實踐中，應當注意積累善意取得和惡意串通的判斷標準，并用法律制度保障夫妻財產安全以及公司股權交易安全。（作者單位：貴州民族大學法學院）

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