論國有企業合并稅收籌劃中應注意的事項

文/黨曉宇

論國有企業合并稅收籌劃中應注意的事項

文/黨曉宇

隨著我國經濟不斷發展，企業間的合并行為越來越頻繁，并且支付方式不斷發生變化。合并做為資本有效運營的方式，對經濟發展起到了重要的促進作用，而稅收作為經濟調節因素，在企業經營決策過程中產生重大影響，成為企業合并決策重點關注的因素。企業合并需要系統決策，綜合考慮各稅種的影響因素來選擇合并方式、融資、交易、支付及會計處理等。因此，本文對國有企業合并稅收籌劃注意問題進行分析。

國有企業合并；稅收籌劃；節稅

國有企業合并是企業經營過程中的一項重大決定，而對于合并重組企業交易過程中的稅務處理，可能會對這一重大決策產生一定的影響，因此，對于合并重組企業來說，稅收風險及稅務成本需要企業提前進行規劃，掌握合并重組過程中涉及的稅務種類及稅務政策，對稅務做出合理有效的計劃，才可以使企業做出正確的決策，并保證合并過程的順利實施。

一、企業合并稅收籌劃及相關理論

(一)稅收籌劃定義

納稅籌劃是納稅人根據經濟行為所涉及的稅法、稅境，采取各種合法的方法，對涉稅行為做出事先策劃，它是在既定的稅法前提下，根據稅法中的規定內容，對企業所要涉及的納稅事項，以減輕稅負、實現企業利潤、價值最大化為目的，而對企業未來財務目標進行的規劃與安排。

(二)有效稅收籌劃理論

目標企業的利益，既要考慮全體員工的合法權利，同時不能忽視投資各方的利益，才可以減少合并過程的風險。

顯性稅收是按稅收規定進行的稅收征收；隱形稅收是同等風險投資回報稅前差額，它與顯性稅收不同，它來自于市場，而由于回報的差異，投資者會選擇更加優惠的投資，進行納稅籌劃需要同時考慮顯性及隱形稅收；

契約理論是對不同的納稅人以契約方式使稅負最低，最終達到共同受益的效果，合并各方以契約方式進行稅收籌劃，可以實現納稅最小化。

二、企業合并稅收籌劃原則

(一)合法性原則

企業稅收籌劃通常有節稅和避稅兩種方式，基本原則應該遵守相關法律，法規的規定。節稅具有預見性，是在法律允許的范圍內，盡可能降低企業的稅負；避稅是一種事后行為，是利用法律的漏洞，達到在法律無視的情況下少繳稅款，避稅不屬于違法行為，它是相關部門需要完善的一個問題。

(二)預見性原則

企業稅收籌劃具有預見性，需要建立在對企業整個業務流程足夠熟悉的基礎上，業務熟悉度是稅收籌劃成功與否的主要因素，因此，企業進行稅收籌劃應該在業務還未開展時，即做好準備工作，對經濟行為涉及的稅種、稅率等進行預判，其次將納稅管理活動貫穿于整個業務流程中，從而達到稅收籌劃的目的。

(三)整體性原則

企業稅收籌劃具有整體性，隨著稅收籌劃及企業管理的不斷發展，利益最大化及稅負最小化成為企業發展的新目標，此時，企業合并的稅收籌劃提升到了戰略高度，需要更加具有整體意識，企業對于稅收籌劃也不僅限于節稅方式，更加傾向于集開拓市場、增加收入與納稅籌劃于一體的方式。

三、企業合并稅收籌劃注意問題

國有企業合并過程涉及財務及稅務處理等內容，而稅務處理的合理籌劃，需要相關部門的認可，因此，企業進行合并重組，需要對合并過程事先規劃，使企業合并方案合理可行，最終得以順利實施，達到雙方合作的目的。在此過程中，稅收籌劃需要關注的問題：

(一)了解雙方整體情況

對合并方情況加以了解，需要評估合并目的、資金來源及合并后的效益；對被合并方情況加以了解，關系到企業合并能否成功，對其財務經營狀況及潛在風險了解，加強風險管理有利于科學決策。

首先，聘請雙方均認可的第三方中介機構對被合并方進行資產核查，核實是否存在賬外資產及賬外負債，了解主要資產的抵押情況，對不良資產、潛在負債等情況分析核實，對企業的償債能力作出判斷；從銷售凈利率、資產收益率、成本費用率等財務指標對被合并企業資產負債及運營情況、盈利及成本情況作出合理分析。

其次，關注被合并企業的股權構成，充分征求少數股東意見，避免其對合并持有異議，同時他們還有權要求公司以公平價格收購其股份，失聯股東應將其股權以公平價格轉為債務處理；

(二)對被合并企業潛在風險判斷

判斷被合并企業是否存在潛在風險，在國有企業進行合并時，需要考慮合并后的協同效應，以保證企業合并后價值最大化。由于對被合并企業不夠了解，合并企業可能存在一定的風險，而這些風險包括：涉稅、訴訟及經濟糾紛等，這些潛在的風險一般是在合并過程中不易察覺的，這樣會對合并失敗埋下伏筆；對合并過程進行跟蹤，聘請雙方認可的第三方中介機構進行相應的風險咨詢與評價，如：清查資產時需要對企業的應收款項、擔保責任等進行查實，是否存在潛在負債風險、是否存在經營期偷漏稅行為等風險，以最短期的時間達成雙方企業的戰略調整、結構建設及業務調整、資源配置，使合并后企業可以妥善經營，規劃未來發展。

(三)重點考慮合并過程的稅收政策問題

稅負是企業合并過程中一項重要成本，在進行企業合并過程中會涉及到的稅種有：增值稅、營業稅及附加、印花稅、企業所得稅、契稅、個人所得稅及土地增值稅等。對國有企業合并過程的合理稅收籌劃需要關注合并發生時，應該以被合并企業全部或者部分實物資產、與企業實物資產相關聯的債權債務等內容一同轉讓給合并企業。被合并企業可以享受的免于征收增值稅的優惠政策，在企業合并時，應該向稅務機關備案，如果沒有書面備案則沒有享受稅收優惠政策的資格；特別關注國稅總局對企業合并重組業務所得稅處理問題中規定，“企業股東在該企業合并時支付的股權金額不低于支付額85％，及同一控制下不需支付對價的，對于這樣的股權支付轉讓所得暫不征收企業所得稅”；合并中對被合并企業房地產轉讓到合并企業中暫收土地增值稅；國有企業整體出售，買受人妥善安置全部職工，簽訂不少于三年用工合同的，其所購土地、房屋免征契稅；與百分之三十以上職工簽訂用工合同減半征收契稅。

(四)合法進行合并程序

首先，合并重組雙方應該簽訂合并協議，主要內容包括：雙方名稱、合并后名稱、合并形式、各方債權債務、違約責任及爭議等內容。合并協議是重新配置的法律行為，與股東的權益直接相關，其合并決定權由股東會決定，參與企業由股東大會決議，達到既定的贊成票數方可實行；公司法規定國有獨資企業合并，需要由國有資產監督管理機構決定審核，報同級人民政府批準通過。

其次，企業的資產負債清單需要由雙方認可的第三方中介機構進行審計，并出具相應的審計報告，為合并交接工作做好基礎；當公司作出合并決議日起10日內通知債權人，30日進行公告，自接到通知30日債權人可以要求企業清償債務。

最后，國有企業合并由資產監督管理機構決定，企業合并后相關登記事項依法向公司登記處辦理變更手續，以合并企業取得相應資產所有權登記日為合并日。

四、總結

我國企業合并稅收籌劃面臨各種需要關注的問題，對這些問題應進行全面分析，關注相關稅收制度的變化，從企業整體利益綜合考慮。其中提升相關人員素質、優化企業組織架構是企業進行稅收籌劃的保障，由于國有企業合并活動存在復雜性，如何控制好稅收籌劃工作顯得十分重要。合理的稅收籌劃是對國有企業合并過程整體效應的綜合體現，因此，它應該被越來越多的企業所重視。

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(作者單位：陜西鹽業包裝材料有限責任公司)