關于集團公司產權結構調整方案的財務分析

馮婷

近幾年，隨著經濟發展，集團化企業已經成為大多數企業的發展方向，但是集團下屬各分子公司的經營情況參差不齊，有的項目雖然豐富了單位整體配套設施，提升了區域投資環境，產生了很好的社會效應，但其市場培育期較長，短期內盈利能力較弱，近兩三年內也難以改觀，從而出現了投入大于產出、公司資產負債率不斷攀升的問題。

為項目開發建設提供強大資金支持的融資工作也進入了瓶頸期，不僅公司的可持續經營發展遇到較大阻力，也將溯及其投資股東的財務狀況。為確保公司的可持續發展，保障股東的權益，保持良好的信用評級及公開市場的競爭力，合理的集團公司資源結構就顯得尤為重要，本文主要從財務方面，分析集團業務板塊、經營范圍以及盈利能力，通過實例演算，提出如下產權結構調整方案，以供參考。

一、集團公司組織架構

集團下設項目建設公司（盈利企業，持股51%，90%的利潤來源于該公司），物業公司（盈利企業），土地整理公司（盈利企業），園林公司（虧損企業），酒店公司（虧損企業，由集團公司開發建設），商業發展公司（虧損企業，每年需確認投資虧損）。

二、預計凈利潤狀況

在目前集團公司構架下，預計年虧損2億元，其中產生虧損的主要因素如下：

商業發展公司：預計該公司年虧損2.5億元，將影響集團公司投資損失增加1.23億元（2.5億×49%=1.23億）；

酒店公司：預計年經營虧損2，200萬元；

酒店資產折舊、攤銷：預計全年6，000萬元；

三、產權機構調整思路及方案

若綜合考慮集團公司可持續發展及仍以集團公司為主體進行發債、貸款等融資的需要，凈資產規模、現金流狀況、到期償債能力、近三年度連續盈利等財務指標顯得尤為重要。經過對我板塊內財務資料、數據等信息的整理和分析，集中優質資源，整合現有資產，確保核心公司財務指標及融資能力維持在較高水平。通過分析集團公司業務板塊、經營范圍以及盈利能力，擬將所屬子公司中土地一級開發、整理、房地產開發經營、物業管理等盈利能力相對較強板塊作為集團主業加以保留，將酒店、商業運營等持有資產進行剝離，使集團經營更加具有競爭優勢。具體方案如下：

方案一：集團公司下新設立一個全資子公司，將其現有酒店資產及酒店公司以股權投資形式裝入該全資子公司；現有一個事業單位新設立一個商業運營平臺公司，將集團公司名下商業發展公司的股權以及集團新設全資子公司一并轉讓給臨潼管委會新設立的商業運營平臺公司，以實現商業運營從集團公司剝離目的。

方案二：提升項目建設公司級次，轉讓集團公司持有其股權51%中的2%給該公司另一股東后，集團公司持有其股權減至49%，不再納入集團合并范圍，僅按集團公司持有股權比例確認投資收益，以此，級次與集團公司相同。

方案優缺點：方案一的優點在于集團公司保留盈利能力較強的業務，剝離目前盈利能力較弱的資產，實現開發與商業運營業務分離，使集團公司經營更具競爭力；但其操作程序較為復雜，實現的難度大、時間長。方案二操作較為簡便，無需經過債權人同意，集團公司股權轉讓后開元公司的級次由原來的三級升級為二級公司，能夠提高其發債評級級次；但可能會對集團公司的財務指標造成重大不利影響，集團公司在失去目前主要收入來源的同時，將背負巨額虧損；無論從持續經營還是融資上來看，集團公司將不再具有市場價值。

四、產權機構調整建議及實施辦法

根據以上兩種方案，在考慮集團公司持續經營發展的情況下，建議在進行決策時采納方案一，其在公司體系結構上具有一定優勢，能夠實現投資開發與商業運營業務主體的分離，收入來源不會流失，財務指標能夠得到較有利的優化。其實施思路及步驟如下：

（一）集團公司需召開總經理辦公會、股東會、董事會，決議同意集團公司以貨幣性或非貨幣性資產投資的形式新設立全資子公司。

（二）非貨幣性資產，主要指酒店項目中：（1）已完工并辦理土地使用權證和房產證的部分；（2）未完工待完工辦理相關證照后的部分；（3）未開發的土地使用權；（4）與酒店出資資產相關的債權債務。

（三）由集團公司報送資產投資及酒店公司劃撥申請、股東會決議、董事會決議、會議紀要等資產投資和劃撥分公司股權的相關文件，股東單位審批同意后報國資委審批。將酒店資產及酒店公司無償劃撥到新設全資子公司，使酒店資產和經營完整運行到新設全資子公司。

（四）現有一個事業單位報送新設商業運營平臺公司申請及會議決議等，獲得新設公司的批復。

（五）由集團公司與現有一個事業單位簽訂股權轉讓協議，以平價轉讓的方式，將集團公司新設全資子公司股權、商業公司股權轉讓給事業單位；事業單位將上述兩個轉讓公司裝入新設商業運營平臺公司。

（六）資源整合所涉及繳納企業所得稅、資產解押、債權債務轉讓等前置條件，（1）需按照《關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅【2014】116號）辦理；（2）房屋建筑物、在建工程和土地已抵押的需解押后方可進行投資并辦理房產證、土地使用權證變更登記；（3）債權債務的轉讓需征得債權人的同意。

（七）集團公司資產整合、業務拆分后，不再持有酒店公司、商業發展公司股權，原預計的虧損和相關負債計入新設的商業運營平臺公司。