兜底式增持構成股份支付嗎？

馬軍生

兜底式增持實質是大股東授予員工的看跌期權，應按照股份支付予以會計處理，對該期權采用公允價值進行計量，確認管理費用，從而會降低公司凈利潤，同時作為大股東權益性交易計入資本公積。

最近，兜底式增持受到多家公司追捧，據不完全統計，2017年就有超過20多家公司發布兜底式增持公告。

比如驊威文化（002502.SZ）的6月12日公告稱，大股東對員工增持承諾年收益10%兜底，“本人郭祥彬作為驊威文化的控股股東/實際控制人、副董事長、總經理，……本人承諾如果員工凈買入驊威文化股票在持有期間（達到12個月）收益不足10%的，由本人予以補足”。為了公司股價，大股東也是拼了，不僅對本金兜底，還對投資收益率進行保底，10%收益率也遠高于市場常見的理財產品收益。

對于多家上市公司的兜底式增持，市場分析認為很可能是大股東處于股權質押等目的，通過這種方式維持公司股價。從會計角度來說，筆者關心的是，這種行為算是股份支付嗎？是否會增加管理費用，并影響上市公司利潤？

股份支付怎么認定？

對于兜底式增持會計處理，驊威文化公告中提到，經與公司審計機構溝通，“本次控股股東、實際控制人倡議公司全體員工增持公司股票事項不屬于股份支付?！?但驊威文化公告中并未提及不構成股份支付的理由。

查閱之前推出兜底式增持的上市公司公告，基本都認定不構成股份支付，以星輝娛樂（300043.SZ）為例，其對兜底式增持會計處理方式的解釋非常具有代表性。

“股份支付”是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易?！肮煞葜Ц丁本哂幸韵绿卣鳎?/p>

1.“股份支付”是企業與職工或其他方之間發生的交易。只有發生在企業與其職工或向企業提供服務的其他方之間的交易，才可能符合股份支付準則對股份支付的定義。

2.“股份支付”以獲取職工或其他方服務為目的的交易。企業獲取這些服務或權利的目的在于激勵企業職工更好地從事生產經營以達到業績條件而不是轉手獲利等。

3.“股份支付”交易的對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。綜合上述特征，公司本次倡議既未與公司業績掛鉤，也與服務貢獻無關，不屬于“股份支付”。本次倡議鼓勵符合條件的員工，按市價從流通市場購買，只是控股股東基于對公司投資價值的判斷以及對公司未來發展前景充滿信心，本著共同促進資本市場平穩健康發展的社會責任而進行的倡議。

對上述解釋，筆者試著予以解讀，其認為不構成股份理由主要有三點：該項交易是大股東和員工之間的行為，公司和員工之間未發生交易，公司不需要進行會計處理；股份支付是換取員工服務，而倡議員工增持和員工提供服務之間沒有關聯，員工干活該拿工資已拿工資了，倡議員工增持，從大股東來說是為了穩定股價，對員工是投資行為，和激勵員工無關；員工增持是按市價購入，并沒有利益讓渡，與有些公司大股東低價轉讓股份給員工來進行股份激勵是不同的。

對于上述觀點，筆者并不贊同，類似驊威文化案例應該算是一種典型的股份支付，相當于大股東給予所有增持員工一個看跌期權，員工有權在12個月后按照約定兜底價格（員工從二級市場購入市價+承諾收益）將所持股票賣給控股股東，該看跌期權結算方式是按照行權日市場價低于約定價格，則由大股東補償該差額，如市價高于約定價格則不需補償。

從會計準則來看，上述兜底增持行為應當認定為股份支付。

大股東對員工的支付構成股份支付

按照驊威文化的公告，這是大股東自己掏腰包的事，公司并無任何支出，不會增加公司費用，也不會影響到公司利潤，與公司無關。很多人覺得這很正常，似乎也符合邏輯，畢竟未來股票漲也好跌也好，上市公司也不需要拿錢給員工，自然也就不產生費用。

我們先來比較以下幾種情形（為簡單起見，假定沒有任何社保及個稅）：

1.你現在年薪10萬元，全部由公司支付現金給你；

2.到另一家公司，公司每年給你5萬元現金，但公司股東個人自掏腰包另外給你5萬元現金；

3.再到另一家公司，公司每年給你5萬元現金，公司股價2元，公司同意你服務滿一年后，可以1元/每股買5萬股股票；

4.跳槽到驊威文化，公司每年給你5萬元現金，但你可以買一定數量本公司股票，大股東承諾保證股票投資一年能賺10%以上，沒賺到的話，大股東補償給你。

在上述四種情形中，會計處理上計算公司利潤時，員工的人工費用是多少？ 第一種是10萬元；后面三種，對公司來說，只付給員工5萬元真金白銀，但其實這是低于員工真實市場薪酬水平的，所以，如果股份支付不計入管理費用的話，則公司想將利潤做上去，則可以采取股份支付方式替代現金報酬；如果大股東對員工的支付（現金或股份支付形式）不計入公司管理費用，則讓大股東幫助公司承擔。

員工股票期權的會計處理一直爭議，反對費用化的人士認為，股票期權并沒有導致公司利益流出，不應作為公司費用。支持費用化的，則認為股票期權是有價值的，是員工報酬的一種形式，如果不將股票期權的薪酬費用從利潤中扣除，企業會計利潤將會虛增大量泡沫。巴菲特曾經發出繞口令式追問：“如果期權不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費用，那它又是什么？還有，如果費用不列入利潤的計算中，那它到底應怎么處理？”

因此，為了反映上市公司真實盈利水平，現行會計準則對上述情形確認員工費用時，不管員工拿到現金還是股份支付形式的報酬，不管是上市公司承擔還是大股東承擔，都是要作為員工服務費用予以計量的。

《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》提到，在一些情況下，可能一個主體并不直接向雇員直接發行股份或股份期權。作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員轉讓權益性工具。這種安排在實質上可以視為兩項交易——一項交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權益性工具，第二項交易是主體接受服務作為向雇員發行權益性工具的對價。第二項交易是一個以股份為基礎的支付交易。因此，主體對股東向雇員轉讓權益性工具的會計處理應采用和其他以股份為基礎的支付交易同樣的方法。

證監會會計部于2009年2月17日印發的《上市公司執業企業會計準則監管問題解答》中也規定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。

因此，大股東給予員工股權激勵，需作為股份支付進行會計處理是確定的。從交易本質來說，可以理解為員工用自己的勞動服務獲得一定量的報酬（看跌期權），只是這個報酬不是上市公司直接承擔，而是由大股東來承擔，但從會計準則來說，就算大股東要當雷鋒，還是要確認為上市公司管理費用，同時確認一筆股東投入（權益性交易）。

兜底增持和獲取職工服務存在關聯

認為兜底增持不構成股份的另一個理由是沒有換取員工服務，對員工沒有激勵效應，是為了維持公司股價。

對于兜底增持的真實動機不好揣測，但從形式上看，是限定為公司員工且要求未來繼續在公司服務一段時間才能獲得，員工從該項計劃中是能獲得收益的。

典型的股權激勵方式是授予員工股票期權（看漲期權），例如現在股價10元，一年后員工在滿足規定服務年限或業績條件（也有不設定業績條件），可按約定價格（例如10元）認購一定數量股票，這樣一年后如股價漲到12元，則員工行權，就賺了；如果一年后股價低于行權價，則員工就不行權。

兜底增持道理實際是類似的，只是不像通常股權激勵給的看漲期權，而是給的看跌期權。即讓員工按10元買下股票，在滿足規定服務年限后，如果股價超過約定價格，則員工就獲得股票差價收益，如果股價低于約定價格，則要求大股東給予現金補償。

因此，對員工來說，兜底增持是具有激勵效應的，和授予員工看漲期權一樣，這種情況下，員工是希望未來股價越高越好，因為股價越高，員工未來可獲得收益越大。

對企業來說，給予員工兜底增持收益，則在現金薪酬上適當降低，則對員工來說也是可以接受的，可以作為現金薪酬的一種替代。如果不認定為股份支付，則會有公司通過這種方式給予員工收益，同時降低現金薪酬，這樣的話，在會計報表上利潤會顯得更高。

因此，兜底增持是給予員工的一項期權，與員工身份也是緊密聯系的，從驊威文化公告來看，不同等級員工可獲得的增持份額是不一樣的，并且要未來12個月繼續在公司服務才能獲得。

如果真的僅僅是為了維持股價，和獲得員工服務無關，那么大股東完全可以不限定參與兜底增持對象，維持股價效果會更好。

長城影視（002071.SZ）雖然同樣認為不構成股份支付，但承認該交易確實是基于員工身份獲得的，將現金補償金額作為特殊形式的職工薪酬計入管理費用。其公告稱：“該事項下大股東給員工的持股損失補償是一種特殊形式的職工薪酬，即‘其他長期職工薪酬。公司在該持股計劃有效期內的每年末，都應根據截至本期末本公司股價的變動情況和對未來股價變動的預期，測算大股東將很可能承擔的補償義務金額，借記‘管理費用，貸記‘資本公積。后續如果因股價回升導致預期的補償義務金額減少，則做相反的會計分錄，最終使得累計確認的管理費用和資本公積的金額等于大股東實際應支付給持股員工的補償款金額?！?/p>

按照長城影視的邏輯，如果未來股價走高，大股東不需補償，則管理費用為零；反之，股價下跌得越厲害，大股東承擔的補償義務金額越大，則管理費用越高，公司凈利潤也將降低得更多。但從員工角度來說，股價下跌得越厲害，并沒有獲得額外利益，只是彌補了股價下跌虧損而已；股價上漲得越多，員工獲得的回報才越大。

如果將其認定為股份支付，在會計處理上則不會出現這種情形，在授予時按照看跌期權公允價值確認金額，并按照服務年限計入管理費用。

看跌期權可否作為股份支付工具？

通常的股權激勵都是看漲期權，即員工可以低價認購股份來獲得利益，而兜底增持方式給予員工的是看跌期權，員工是按市價購入，購入時并未獲得利益，未來獲得股價上漲帶來的利益被認為投資回報，未來股價如果下跌，大股東補償下跌損失而已，并未獲取利益。

但從前面舉的兩種期權形式的例子可以看出，不管看漲期權還是看跌期權，只是股票期權設計方式不同，兩者都是有價值的，對員工來說，都可以在未來股價上漲時獲得收益，股價下跌時沒有損失。

因此，兜底式增持，按照現行會計準則，筆者認為是構成股份支付，是需要確認費用的。

兜底式增持的會計處理

在增持被認定為股份支付之后，那么，它是屬于權益結算的股份支付還是現金結算的股份支付？

參照財政部2010年7月14日印發的《企業會計準則解釋第4號》涉及不同企業的股份支付交易中的規定：接受服務企業沒有結算義務，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理。在兜底式增持交易中，接受服務的企業（即上市公司主體）是不需承擔結算義務的，應當作為權益結算的股份支付處理。

在會計處理時，根據員工增持情況，對授予的看跌期權按公允價值計量，假設估值出來的金額是1000萬元。

借：管理費用 1000萬元；

貸：資本公積 1000萬元。

該交易可理解為拆成兩筆交易：

交易一：員工提供服務獲得權益工具的報酬。

借：管理費用 1000萬元；

貸：金融資產 1000萬元。

交易二：大股東將股票期權這一資產投入到上市公司的權益交易。

借：金融資產 1000萬元；

貸：資本公積 1000萬元。

兩筆交易的分錄抵銷后，借：管理費用；貸：資本公積。

未來大股東是否產生實際補償，不影響上述會計處理。

兜底式增持會計處理，由于各上市公司對準則理解差異，導致實務中多數上市公司都按照不構成股份支付進行會計處理，而長城影視的會計處理則與其他上市公司又有所不同，已影響到上市公司會計信息質量。深交所在給驊威文化的問詢函中，要求補充說明郭祥彬承諾員工收益不低于10%的原因及合理性，是否屬于控股股東向上市公司人員支付報酬的情形，對于上市公司披露“本次控股股東、實際控制人倡議公司全體員工增持公司股票事項不屬于股份支付”的表述，深交所要求公司說明該內容的判斷依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定及原因，并請會計師對此次收益補償的會計處理方式發表明確意見。

建議財政部和證監會等監管機構對此予以關注，出臺相應的指導意見，明確上述交易的性質，規范會計處理方式，提高上市公司會計信息質量。

聲明：本文僅代表作者個人觀點