破產重整中的注冊會計師業務創新

一、背景

破產重整是破產的一種特殊類型，屬于預防型破產，即在《破產法》的框架下，通過各方的努力給予困境中的企業新的希望, 避免企業最終破產清算，讓仍有存在價值的企業有希望重整河山。

（一）破產重整制度由來

在我國破產制度設立之初，只有破產清算的規定，2007年實施的新《破產法》建立起破產重整制度。無論是英美亦或我國，均規定了應當由會計師事務所、律師事務所、破產清算公司等社會中介機構任管理人。但在實務中，英國以及英聯邦國家以會計師/會計師事務所擔任管理人居多，而美國則以律師/律師事務所擔任管理人居多。我國目前是以律師事務所作為管理人居多，但是，鑒于破產重整與一般的破產清算有著較大區別，破產重整中的管理人，由會計師事務所擔任更加符合債權人及破產企業的利益。

（二）破產重整的特點

1.持續經營。根據《破產法》的規定，破產企業在重整保護期內可以繼續經營，并以經營所得逐步償還債務，最終使債權人獲得最大利益。而破產清算不能繼續經營，破產企業只能消極依靠變賣資產清償債務。這就意味著在破產重整管理過程中，管理人所扮演的不是一個簡單的清算者的角色，而要融入自身的商業判斷、企業價值判斷、市場判斷以及風險判斷，間接或者直接運營破產企業。

2.并購重組。除了依靠企業自身經營擺脫破產命運，在破產重整中最常見的手段是通過企業并購重組，引進外部投資人，對企業的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行重新配置，構建新的或改革舊的商業模式，使企業脫胎換骨、涅槃重生。重組的方式包括并購資產、并購股權、并購債權、核心人員重組、保殼式重組、棄殼式重組等。其中涉及到財務、法律、稅收、企業組織、內部控制、并購后管理等諸多問題，要求管理人必須要同時具備有上述相關的知識和能力，綜合解決破產企業并購有關問題。

基于上述破產重整的兩個主要特點，使得會計師事務所在企業破產重整中具有顯著優勢，不僅體現在擔任重整企業管理人方面，還體現在提供清產核資審計、管理人財務顧問、外部投資者并購財務顧問、債務人重組財務顧問等創新業務方面。

二、做法

致同會計師事務所廈門分所（以下簡稱本所）較早入選福建省高級人民法院和廈門市中級人民法院破產管理人名冊，擁有參與公司破產清算、破產重整、資產重組方面的豐富經驗。2007 年《破產法》實施以來，先后為多家上市公司、外資企業、民營企業等充當破產重整管理人以及提供財務咨詢服務等。

（一）擔任A民營企業的破產重整管理人

1.組建團隊、擬定工作計劃。接到指定管理人通知書后立刻組建了一支由注冊會計師、稅務師、律師組成的工作團隊，分成綜合運營組、債權登記組、財產清查組三個小組，并擬定了時間計劃表和工作分工表。

2.具體實施。綜合運營組進行刻制公章、開立管理人賬戶、破產企業財產交接、對正在履行的100 多項施工合同進行調查、發出繼續履行合同通知書、起草制定《A 企業印章使用流程》《準許A企業自行管理財產和營業事務請示報告》《A 企業重整期間財產及營業事務管理監督辦法》，以及監督債務人管理其財產和營業事務；債權登記組進行債權登記公告、向已知債權人發出通知、接受債權登記、編制債權表、發出中止執行函、接管企業所有在訴案件、解凍凍結資金，以及請求人民法院對撤銷行為予以撤銷、對無效行為確認無效；財產清查組進行盡職調查、選聘審計評估機構、指導審計機構實施清產核資審計、催收債務人的欠款。在以上工作的基礎上，管理人組織召開了第一次債權人會議，并向全體債權人作了工作匯報。

3.重整方案設計和通過。在清產核資、評估、債權登記的基礎上，管理人與債權人展開談判，詳細調研A 企業所處的市場地位、市場環境。依托本所對破產企業的商業結構和盈利模式的分析，發現了破產企業陷入破產境地的主要原因系原有商業模式存在很大的風險，而企業對應的內控制度亦不完善，最終導致風險集中爆發。管理人基于上述認識，根據破產企業自身特點設計出一套“基于企業特有資質，及原有經營團隊，調整企業發展戰略和內控模式，用企業未來若干年收益部分清償的重整方案”，最終該方案獲得人民法院的批準通過，保護了大多數債權人的利益。

4.執行和監督。在重整方案批準后，管理人對方案的執行進行監督，確保各期清償款項及時劃付給債權人，協調解決后續經營中的法律、稅務問題。

本所從擔任A 企業破產管理人到重整方案通過，用時7個月就完成全部的工作，在各方的努力下，期間沒有發生一起因工程停工導致的農民工上訪事件。

（二）完成B工業企業破產重整狀態下的清產核資

清產核資審計是會計師事務所的法定業務，但是對于破產重整狀態下企業的清產核資審計與普通的清產核資有著巨大的不同，完全稱得上是一項新業務。以審計的B 工業企業為例，由于資金鏈斷裂，大量的民間借貸于企業賬外存在；由于停業超過1 年，財務制度以及內控制度均已嚴重缺失，各類進出庫憑證、發貨憑證、原始發票不完整；企業和關聯企業以及股東之間存在復雜的賬外資金往來。針對此類業務的特性，總結出以下重要工作原則：

1.入場階段充分評估，時時跟進。由于該類項目的特殊性，本所十分重視此類業務的審計計劃工作，在介入前對困難做出充分必要的預估，并安排項目質量控制人員從項目承接階段即加入項目組，時時把握審核動態及重點方向。

2.審計實施階段集思廣益，步步為營。在遵循審計準則的前提下，項目組通力合作針對重整企業賬外負債眾多和賬務記錄不全的具體情況，以“大額詳查+小額抽查”為手段，控制錯報漏報風險，達成審計目的。

3.依托外部協力，層層剝繭。由于企業自身財務資料的不完備，使得審計必須要借助外部公權力機關的力量，調取關聯方銀行流水等外部證據，并結合債權人申報債權所提供的外部資料，層層剝開企業資金流向的脈絡，為管理人理清債權債務提供依據。

相對于普通的審計，作為破產重整企業清產核資審計的注冊會計師需要具備一定的法律知識、良好的溝通能力以及處理復雜問題的能力。能根據外部材料準確地還原每一項賬外債務的經濟實質，作出合理的調整分錄。能與管理人、債權人、債務人進行有效的溝通，使項目在破產重整程序有限的時間內順利完成。在B企業清產核資審計的基礎上，本所為管理人制定重整計劃提供稅務問題上的協助，降低整個重整的稅務成本，使得外部投資者順利進入，完成了B企業的破產重整。

三、成效

（一）維護社會穩定

破產企業經常面對上百及至上千戶債權人，注冊會計師在破產重整企業中擔任管理人，認真實施溝通、核查、審計工作，有效緩解管理人與債權人、債權人與債務人、以及債權人之間的信息不對稱，才能化解管理人、債權人、債務人之間的對立與不信任，緩解破產社會矛盾，維護社會穩定。

（二）維護債權人權益

注冊會計師以財務、稅務、并購方面的專業特長，通過合理的方案設計、稅務籌劃，積極引進外部投資者，盡最大可能挽救企業免于破產清算，挽救債權人免于血本無歸，方可實現各方利益的最大化，從而達到兩害相權取其輕的目的。

（三）創造社會價值

隨著國家供給側結構性改革的推進，整治“僵尸企業”的力度不斷加大，注冊會計師通過參與企業破產重整相關業務，解放了被無效占用的勞動力、土地、資本，解開了連帶擔保的債務鏈條，提高了供給側資產的質量，創造了社會價值。

四、啟示

（一）培養復合性人才

近年來的破產重整相關業務增加帶來的一個重要啟示就是，要重視復合性人才的培養，注冊會計師不應當只局限于會計、審計、稅務方面的能力培養，還應當加強在法律、投資、金融方面的知識儲備。

（二）擴大行業和區域合作

注冊會計師應當突破傳統的審計、評估、稅務合作框架，與律師事務所、破產清算事務所構建跨行業的服務聯盟，分享客戶資源和業務信息，取長補短進行業務合作。同時，應當突破自身地域的限制，通過在“全國一所”的框架內構建全國乃至全球的并購服務網絡，共享資本端與資產端的信息，實現跨區域的業務合作，促成服務價值的全面實現。

（三）拓展非審業務

通過對復合性人才的培養以及擴大行業區域合作，注冊會計師不僅可以在破產重整的整個階段拓展非審業務，甚至可以拓展到破產重整階段之外的更多領域，比如破產之前的高負債企業債務和解、債務重組、破產重整之后的企業合并整合、信息系統整合、稅務風險防控等諸多領域。