非上市公司股權激勵機制研究

歐陽霞

我國具有非常多的非上市公司，企業面臨激烈的市場競爭，股權激勵解決存在的代理問題，促使企業不斷進步。針對龐大的企業群體及迫切的執行要求，有必要探究國內非上市公司股權激勵裁度，這方面意義突出。

非上市 公司 股權激勵 機制

非上市公司：“其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司”。股權激勵，運用激勵策略，讓高級管理人員與其余職員獲得公司期權、得到公司股份收益。因為考慮到非上市公司股權激勵機制的研究較少，為此，基于現代企業制度，為使公司管理人員及重要人員積極參與工作當中，把股東、公司、經營者三者之間的利益結合起來，使各方一同關注企業未來的發展，不斷實現公司發展戰略目標，有必要構建股權激勵與約束機制。筆者結合與之認識，進行如下研究。

改善非上市公司宏觀環境的措施

（1）完善相關法律法規

首先，完善公司資本制度與行權后出售條件。企業在設立時，一定要在公司章程內規定總資本額，不利利用預留庫存股去解決激勵中股權來源問題。分析及比較歐美國家較為成功的資本市場，在授權資本制影響之下，在公司設立過程中，股東僅認足部分資本，剩余未認足資本根據企業經營需求以發行新股方式來繳足，這需要我國順應現代企業機制，把資本授權制引入其中，可讓企業設置庫存股，健全公司資本制度，消除股票來源存在的問題。經常長時間的出售，導致，股權激勵作用減弱。這就需要適當放開轉讓比例，使股權激勵在一定約束機制下凸顯作用。

再次，完善《稅法》具體規定。在執行稅收優惠政策過程中，務必權衡各方當事人的利益。提出，遵照美國ESOP執行的稅收優惠法規，構建股權激勵稅收優惠制度。使股權激勵的企業享受稅收優惠，如果企業利用增加利潤成本，同時贈送給員工時，可把該利潤由應納稅額中扣除，減少企業承受的稅收負擔。此外，企業員工會在所得稅方面得到優惠政策，如果職工想要把企業所獲分紅轉增資本時，因為該部分紅利未被納入員工個人消費當中，卻是投入社會之后的再生產，提出，個人所得稅在現行20%前提下，進行適當下調。且倡導商業銀行把貸款購股服務提供給員工，適當減少該部分的貸款利息，國家在這方面征集的營業稅，也要適當減低。如企業使用信托持股，國家為信托持股機構提供稅收照顧。

（2）完善企業法人治理結構

執行股權激勵計劃，能夠營造良好的公司股權結構，形成完備的公司的治理結構，這需要企業具有一套完備的治理結構。優化及完善公司法人治理結構，不但要具有股東大會、董事會、監事會，還要具有管理層。在現代企業當中，管理層具操控著公司的日常經營管理權。如果企業股權結構因為股權激勵而產生變化后，企業需要切實尊重中小股東的合法利益，嚴格遵照《公司法》等相關法律及法規，維護他們的權利。特別是確保他們具有股東表決權、知情權。當確保上述權利之后，方能讓持股員工成為公司實際的主人。

（3）設置有關服務機構

美國政府專門設置了職工持股計劃政府服務機構，管理并轉讓職工持股計劃等，把非上市公司股權激勵計劃納入到政府機構的監督及管理當中，促使非上市公司良好股權激勵行為的形成。設置專門的機構，負責統一管理職工股，通過內部委員會名義代為購買，由上述組織管理股權，切實踐行股東權利。提出，政府決策機構高度重視建設非上市公司股權激勵制度，設置政府服務機構，為非上市公司股權激勵給予監督與服務。

（4）構建企業所有權文化

讓員工享有參與各級管理決策的機會。當員工決策管理各級企業時，方能切實讓員工具有企業所有者的意識，繼而通過企業所有者的身份進行思考。員工參與管理決策形式較多，其中，像自主管理團隊等。讓員工享有更多的培訓機會。經過培訓之后，分服員工的知識，提高他們的技能，讓員工更好地完成各項決策，進行高效決策，為企業帶來經濟效益，使員工更好地認同企業形成對企業的使命與價值觀，逐步強化員工的意識。長期打造企業所有權文化，要求企業管理人員及員工精心培育。在企業當中營造所有權文化的氛圍，真正踐行股權激勵制度，通過股份民主與職工民主的方式來實現，并獲得良好的執行效果。

完善非上市公司微觀操作規范的措施

（1）激勵模式選取

非上市公司涵蓋的公司分為有限責任公司與募集設立非上市股份有限公司等。需要指出的是，以上幾種公司均可對被激勵對象使用低價轉讓股權、贈與分紅權等一些形式。因為國內場外交易市場并不成熟，可以針對一些進入場外交易市場的募集設立非上市股份有限公司等實施股票增值權與、限制性股票等。在選取股權激勵模式時，企業可整體考量企業規模、員工出資特征等，選取合理有效的激勵模式。

（2）授予

1.激勵對象選擇

企業在對激勵對象資格認定時，需從企業戰略、人力資本附加值、歷史貢獻、崗位稀缺重要程度開展。當明確激烈目的后，把選定激勵對象過程劃分為兩個階段，即“范圍劃分”、“內部競爭”。股權激勵計劃執行前期，明確激勵范圍的部分硬性標準，讓員工很大程度上感受到自身受到企業的重視。在激勵對象選擇中，引入競爭機制，突出“股權激勵”必要性。

2.授予方式

股權激勵的行權方式，一般涵蓋兩種，一類是“一次性行權”，另外一種是“分期行權”。前者為完成授權期之后，激勵對象能夠選取各行權方式。后者涵蓋了一些類型的分期模式，一般經常見到的便是“勻速分期”、“變速分期”，勻速分期，平均劃分所獲期權為幾個部分，完成一些授權期后，便可實施行權，另外一些到期后，接著實施行權，照此以往，至完成全部行權?！皠蛩佟迸c“變速”一般是因為期權被分的方式不一樣。通過運用“分期行權”方式，能使股權激勵周期變長，在非常長的時間內不斷激勵，能夠有效錯開集中回購，減輕資金帶給的壓力。

3.授予數量

現階段普遍使用的確定股權激勵授予額度一般包括“增量法”、“存量法”等一些方法。前者是在企業利潤的前提下，經過員工努力而獲得，員工能夠對企業利潤做出分析，同時把利潤增加值用作基數方法，但存量法是把對企業年度利潤考察而得的總額用作基數，實施測算。提出，在增量法前提下，使EVA與同期可比企業EVA增量結合到一塊，這在非上市企業當中非常適用。首先，增量法更能呈現考核過程中企業價值變化，是一種縱向對比。然后，EVA將企業資本成本納入考量當中，屬于一個真實具體的數據，可以呈現企業在此過程當中的具體經營狀況。此外，和相同行業橫向進行比較，避免了預算中出現的偶然性。把激勵總量細分為個體數量時，測算可以采用激勵對象職務、層級及個人業績考評結果相互結合的方式。

4.授予期、行權期和持有期

授予期，由企業授予員工股權當日開始，至員工購買股票這段時間段。授予日的股價會成為員工的行權價格。設置授予期，一般是為了達到限定激勵對象行權行為的目的。行權期是激勵對象被允許購買企業股票的特定時間段。在行權期內，符合行權條件的激勵對象才能允許行權，得到企業一定數目的股權。持有期，禁止持有期內激勵對象轉讓所持股票，當持有期超過期限后，激勵對象才可執行處理股票。

5.退出機制

一是，針對合同期滿、法定退休等，已行權部分的激勵成果納入激勵對象中，未行權作為企業收回一部分。二是，執行取消連續兩個考核期考核結果不達標的行權資格。三是，先明確股權激勵方案，和激勵對象簽署股權授予協議一樣同等重要。

結束語

事實上，非上市公司股權激勵達不到當前法律及法規的要求，股權激勵模式的配置，需要考慮上市前后的銜接。一些學者認為，未進行創業板之前，未上市企業重點執行變通的股票期權激勵方式。股權激勵最初是激勵核心層，在企業快速發展之下，可考慮逐步拓寬激勵范圍。當開設創業板之后，中小企業需要馬上提出上市要求，通知著重踐行股票期權計劃。股票期權與股份期權等要自然銜接，把股票期權計劃用作公司股權激勵的發展潮流，規范及完善非上市公司股權激勵制度，促使其健康發展。

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