A集團公司內部治理研究

韋霞

摘 要：公司治理是公司良好發展的動力與核心。本文以A集團為例，對公司內部治理的情況進行了分析，提出了加強公司內部治理效率的建議。

關鍵詞： A集團，內部治理，問題，建議

一、公司治理概述

公司治理有廣義和狹義之分。李維安認為，狹義的公司治理是指所有者對經營者的一種監督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利益關系。張維迎認為，狹義的公司治理是指有關公司董事會的功能與結構、股東的權力等方面的制度安排；廣義的公司治理指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。

本文從狹義的角度，對A集團的公司內部治理進行分析。

二、A集團的公司治理現狀

1.股權結構不完善

A公司股權結構主要有以下幾個特點：一是公司流通股的比重較低；二是非流通股過于集中，呈現“一股獨大”的局面；三是流通股過于分散，機構投資者比重較小。

從A公司數據來看，截至2015年12月31日，A公司國有資本的占比達到了57%，國有控股所占比重較大，股權集中較高，流通股相對分散，機構投資者所占比重很小。同時，各個大股東之間持股比例也參差不齊，第一大控股股東持股比例占到36%，第二股東持股比例占到20%。 因此，在“一股一票”以及“簡單多數”的投票原則下，使得公司最大的股東擁有超強的控制力，在公司的股東大會中能夠左右公司的重大決策及董事任命，控制公司的經營方向以及公司的實際運營。

2.股東大會流于形式

股東大會是公司的最高權力機構，負責公司重大決策的做出。但是A集團股權集中，股東大會多由大股東把持，股東大會的參與者往往是公司的大股東，相應的，持有流通股的小股東們無法參與股東大會行使控制權。所以所謂的股東大會實際上長期處于大股東的超強控制之下，股東大會虛有其名，淪為控股股東的“一言堂”。同時，A集團中國有股東占據了大多數的位置，國家股的所有者呈缺位的狀態，相關職權的落實存在實際困難。

3.董事會結構不合理

（1）董事會職責不清，獨立性不強

首先，公司董事會人員與實際經營管理的人員存在重合現象，比如，公司董事長同時兼任總經理。另外，內部董事占據了優勢，管理層相當于是在自我管理和評價。這種內部人控制的現象，使得董事會缺乏獨立性，無法保證公司的正常運轉。非執行董事（含獨立董事）的占比較低，且與內部董事相比不夠熟悉公司情況，決策時很難充分表達自己的意見。

（2）獨立董事制度不完善

A公司聘請的獨立董事主要分為兩種，一種是沒有實際接觸過公司運營的社會名流；另一種則主要是來自科研單位的經濟學家、注冊會計師以及律師等等。同時，這些獨立董事常常兼職于多家上市公司，因此很難保證有足夠的時間和精力履行職責，再加上實踐經驗的不足，我國現行法律的不完善等等原因，對獨立董事的職責履行形成了很大的制約。

4.監事會職能發揮有限

A公司現有監事5名，其中職工監事2名。但是，由于現階段相關立法仍顯簡略且不夠完善，操作性較差，導致監事無法有效地行使職權。監事會的組成人員因其來源于內部居多，缺乏專業知識及掌控能力，監事行使職權的相對應的責任機制以及激勵機制沒有建立，因此，監事會的監督常處于有名無實的狀態，在A的日常運營中，所起到的更多的僅僅是“裝飾”作用。

三、提高公司治理效率的建議

（一）優化股權結構

股權結構的優化是公司治理的關鍵所在。長遠看來，只有股權結構的根本改善和優化才能解決我國上市公司的治理問題。國有控股上市公司采取股東類型多元化，適度分散股權，改變國有股份在公司中的控股地位，才能夠形成有效的制衡機制。A集團用57%的國有資本調動43%的社會資本，這是一種資源浪費。A集團可以通過國有股主動放棄配股或將配股權轉讓，以及增發新股等途徑，實現國有資本的戰略性退出。一般認為，將國有股的比例降至30%左右甚至以下，保持相對控股地位，是一種較為理想的方式。這樣，不僅有利于引進新的戰略投資者，也會使其他股東因其具有一定的股權數量而具有監督的動力，有能力影響公司的重大決策。

（二）健全股東大會制度

健全股東大會，發揮其作為公司內部最高議事及決策機構的地位，是完善公司治理機制，保障股東權益的重要步驟。大股東擁有大量的股份，出于對自身利益的追求，對于公司的經營管理工作他們擁有足夠的積極性和動機。同時，由于其手中有足夠的投票權，大股東有通過投票在股東大會上掌握話語權的能力，但這會在一定程度上忽視中小股東的利益。為保證中小股東的權益，需要規范股東大會程序，明確中小股東的知情權，增加公司經營的透明度。同時，推廣股東大會征集投票權制度以及相應的累積投票權制度，提高中小股東參會議事的積極性。

（三）完善董事會制度

董事會是公司的常設機構，也是公司管理的核心機構。董事會能否有效運轉對公司經營的好壞有著決定性的作用。第一，控制董事會中內部董事的占比，增加外部董事，特別是具備專業知識及行業經驗的獨立董事。第二，推行董事會問責制，以達到保證其決策的科學有效，督促其成員誠信積極地履行自身職責的目的。第三，建立獨立董事履歷公開機制，如實披露獨立董事的履職情況，包括出席董事會議、對公司重大決策事項表決意見以及對公司對外擔保發表其獨立意見等等具體情況。第四，建立具有指導意義的薪酬標準，使獨立董事的薪酬與公司利益達成一致。最后，改變公司董事長兼任總經理的現象。

（四）確保監事會的獨立性和監督職能

對于監事會的相關職權需予以完善和加強，給與其一定的管理權限，使其在執行監督權時更有權威。第一，明確監事會制度，進一步對其工作做出細化，特別是和獨立董事制度加以區分和有機結合，與獨立董事制度取長補短，形成一套完善的監督體系，強化其獨立性，強調其存在感。第二，監事的提名應有明確的規定，避免因董事會或經理提名等等引起的“內部人控制”現象。同時，對監事任職資格做出規定，逐步提高監事的專業素質，最大程度確保監事會日常監督工作的獨立性，杜絕干擾其判斷的因素。第三，制定相應的激勵計劃，同時，注意強化監事的責任意識，對其失職行為給予懲罰或制裁，促使其全力履行自身的職責，充分發揮監督職能。

參考文獻：

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