注冊會計師規章及規范性文件

關于推動有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的暫行規定

（2018年4月3日 財政部 國家市場監督管理總局 財會[2018]5號）

第一條為規范有限責任會計師事務所轉制為普通合伙會計師事務所或者特殊普通合伙會計師事務所（以下統稱合伙制會計師事務所），根據《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》（財政部令第89號）和有關法律法規，制定本暫行規定。

第二條有限責任會計師事務所申請轉制為合伙制會計師事務所的，應當符合下列條件：

（一）符合《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》規定的合伙制會計師事務所執業許可條件；

（二）一半以上的合伙人在原會計師事務所連續執業1年以上。

第三條有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的，應當到工商部門辦理合伙制會計師事務所設立登記，原名稱中符合法律法規規定的字號、商號可以繼續使用。轉制為合伙制會計師事務所的，轉制前的經營期限、經營業績視同連續，執業資格相應延續，轉制前因執業質量可能引發的行政責任由轉制后的會計師事務所承擔。

第四條申請轉制為合伙制會計師事務所，應當自辦理完合伙制會計師事務所工商登記手續后20日內向登記地所在的省級財政部門提交以下材料：

（一）會計師事務所轉制申請表；

（二）原股東會同意轉制的會議決議；

（三）合伙人執業經歷等符合規定條件的材料；

（四）注冊會計師情況匯總表；

（五）營業執照復印件；

（六）書面合伙協議；

（七）對轉制前后業務銜接、人員安排的協議。

合伙人是境外人員或移居境外人員的，還應當提交符合《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》第十一條第一款第五項、第十三條第三款第一項規定條件的住所有效證明和居留時間有效證明及承諾函。

第五條其他專業資格人員擔任轉制后特殊普通合伙會計師事務所合伙人的，應當符合《其他專業資格人員擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人暫行辦法》的規定，并提交相應的材料。

第六條省級財政部門按照《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》第十七條至第二十二條規定進行審查、作出決定。準予轉制的，收回原有限責任會計師事務所執業證書，換發合伙制會計師事務所執業證書并予以公告。

第七條轉制會計師事務所取得合伙制會計師事務所執業證書后，應當辦理原有限責任會計師事務所的工商注銷；原有限責任公司主體繼續存在的，不得在名稱中繼續使用“會計師事務所”字樣，不得從事注冊會計師法定業務，并應當自取得合伙制會計師事務所執業證書之日起10日內，辦理工商變更登記。未按要求及時辦理工商變更或者注銷登記的，依據《公司法》《公司登記管理條例》等有關規定予以處罰。

第八條轉制會計師事務所原設有分所的，應當自取得合伙制會計師事務所執業證書之日起20日內，將原分所執業證書交回分所所在地省級財政部門。分所并入轉制后會計師事務所，且持續符合《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》規定條件的，轉制會計師事務所應當持轉制批準文件、持續符合分所執業許可條件證明材料及新的分所營業執照向分所所在地省級財政部門申請換發分所執業證書。

第九條省級財政部門按照分所變更備案程序換發分所執業證書，并將相關情況予以公告。

第十條合伙制會計師事務所變更合伙組織形式，應當自辦理完工商變更登記之日起20日內向所在地的省級財政部門備案。符合變更后會計師事務所執業許可條件的，省級財政部門換發會計師事務所執業證書并予以公告。

第十一條本暫行規定自發布之日起施行，《財政部 工商總局關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》（財會〔2010〕12 號）同時廢止。

附：會計事務所轉制申請表（略）

其他專業資格人員擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人暫行辦法

(2018年2月6日 財政部 財會[2018]4號)

第一條為規范其他專業資格人員擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人的管理，根據《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》（財政部令第89 號），制定本辦法。

第二條不符合《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》第十一條第一款第一項和第三項規定的條件，但具有中國資產評估師、中國稅務師、中國造價工程師職業資格的人員，符合下列條件的，可以擔任特殊普通合伙會計師事務所的合伙人（以下簡稱其他專業資格合伙人）：

（一）在會計師事務所專職工作；

（二）未受過刑事處罰；

（三）成為合伙人前3年內未因執業行為受到行政處罰；

（四）取得上述職業資格后最近連續5年從事與該資格相關的工作；

（五）在境內有穩定住所，每年在境內居留不少于6 個月，且最近連續居留已滿5年。

第三條其他專業資格合伙人在特殊普通合伙會計師事務所合伙人總數中的比例，以及在合伙人管理委員會總人數中的比例不得超過20%。其他專業資格合伙人所持有的合伙財產份額不得超過會計師事務所合伙財產的20%，且任一其他專業資格合伙人所持有的合伙財產份額均不得位居合伙人合伙財產份額前5 位。

第四條其他專業資格合伙人可以擔任特殊普通合伙會計師事務所履行內部特定管理職責或者從事咨詢業務的合伙人，但不得擔任會計師事務所首席合伙人、執行合伙事務的合伙人和分所負責人，不得以任何形式對該會計師事務所實施控制。

第五條有其他專業資格人員擔任合伙人的特殊普通合伙會計師事務所向所在地省級財政部門申請執業許可時，除了提交《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》規定的材料外，還應當提交與其他專業資格合伙人有關的下列材料：

（一）其他專業資格合伙人情況表（附表）；

（二）有效身份證明；

（三）相關職業資格證書復印件；

（四）符合本辦法第二條第二項規定條件的書面承諾函；

（五）由省級行業協會或者主管部門出具的符合本辦法第二條第三項和第四項規定條件的證明，造價工程師連續5年從事與該資格相關工作的證明由該工作經歷所在單位出具，資產評估師前3年內因執業行為受行政處罰情況無需提供證明，由省級財政部門自行查驗；

（六）近1年的社保繳費記錄，退休人員提供退休證復印件。

其他專業資格合伙人是境外人員或移居境外人員的，還應當提交符合本辦法第二條第五項條件的住所有效證明和居留時間有效證明及承諾函。

第六條特殊普通合伙會計師事務所新增或變更其他專業資格合伙人的，應當按照《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》第三十三條、第三十四條規定向所在地省級財政部門進行備案。對于新增加的合伙人，還應當提交本辦法第五條規定的材料。

第七條有其他專業資格人員擔任合伙人的特殊普通合伙會計師事務所按照《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》向省級財政部門進行年度報備或者跨省級行政區劃遷移備案時，還應當報送其他專業資格合伙人情況表。

第八條省級財政部門發現特殊普通合伙會計師事務所的其他專業資格合伙人不符合本辦法規定的，應當按照《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》第五十九條規定處理。

第九條同時持有中國注冊會計師執業資格和其他專業資格，但以其他專業資格身份成為特殊普通合伙會計師事務所合伙人的，適用本辦法。

第十條本辦法自2018年3月1日起施行。

中國注冊會計師審計準則問題解答第14 號——關鍵審計事項

（2018年4月15日 中國注冊會計師協會 會協[2018]12號）

2016年12月，財政部發布《中國注冊會計師審計準則第1504 號——在審計報告中溝通關鍵審計事項》（以下簡稱關鍵審計事項準則），要求在上市實體通用目的財務報表審計的審計報告中溝通關鍵審計事項。本問題解答旨在針對注冊會計師對被審計單位用于申報上市目的而編制的財務報表（以下簡稱IPO 財務報表）進行審計時，如何實施關鍵審計事項準則作出進一步明確和指引。

問：注冊會計師在對IPO 財務報表進行審計時，如何確定和披露關鍵審計事項？

答：注冊會計師在對IPO 財務報表進行審計時，可以按照以下原則確定和披露關鍵審計事項。

（一）報告期內各期均適用關鍵審計事項準則

在針對IPO 財務報表出具的審計報告中，其報告期內各期均適用關鍵審計事項準則。

就過渡期而言，中國證監會《資本市場主體全面實施新審計報告相關準則有關事項的公告》（中國證券監督管理委員會公告〔2017〕19 號）規定：對于IPO公司，其財務報表審計業務自2018年1月1日起實施新審計報告相關準則，適用關鍵審計事項準則的期間為2017年及其以后的會計期間，2017年以前的會計期間自愿適用。根據上述規定，如果注冊會計師在2017年以前的會計期間自愿適用關鍵審計事項準則，則應當從自愿適用的期間及其之后的期間全面執行新審計報告準則中針對上市實體審計業務作出的規定。例如，如果IPO 申報期為2015、2016、2017年度及2018年1-3月期間，則2017年度和2018年1-3月均適用關鍵審計事項準則及新審計報告準則中針對上市實體審計業務的其他規定，對于2015年度、2016年度的審計，注冊會計師可以自愿采用關鍵審計事項準則；如果注冊會計師針對2015年度、2016年度自愿采用關鍵審計事項準則，則需要同時適用關鍵審計事項準則及新審計報告準則中針對上市實體審計業務的其他規定。

（二）各期分別確定關鍵審計事項，但可以多期合并披露關鍵審計事項

在IPO 財務報表審計業務中，注冊會計師應當在適用關鍵審計事項準則的各期分別確定關鍵審計事項。注冊會計師在具體描述關鍵審計事項時，可以將報告期內兩期或多期均出現的同一關鍵審計事項合并列示，標明該關鍵審計事項適用的具體期間，以減少重復。

（三）各期關鍵審計事項在審計報告中的披露應視各期實際情況而定

對于如何描述不同期間的關鍵審計事項，《〈中國注冊會計師審計準則第1504 號——在審計報告中溝通關鍵審計事項〉應用指南》第44 段規定：將某事項直接聯系到被審計單位的特定情況，也可能有助于最大程度上降低這種描述隨著時間的推移而變得過于標準化和有用性降低的可能性。例如，由于某行業的特定情況或財務報告的復雜程度，某些事項可能對于該行業的多個實體普遍構成關鍵審計事項。注冊會計師在描述為何認為該事項是最為重要的事項之一時，應注意強調被審計單位的特定方面（例如，影響本期財務報表中作出的判斷的情形），以使這種描述對預期使用者而言更為相關。這對于描述某一在多個期間重復發生的關鍵審計事項而言也可能是重要的。

針對不同期間的同一關鍵審計事項，注冊會計師在某一特定期間所采取的審計應對措施可能受被審計單位具體情況、經濟狀況、行業發展、注冊會計師對審計程序不可預測性的考慮（例如，調整審計程序的時間、選取測試項目的方法等）等因素的影響，因而各期采取的審計應對措施不盡相同，相應地，對這些審計應對措施的描述也可能有所不同。在各期描述關鍵審計事項時，需要體現出各期不同的地方。例如，注冊會計師將存貨估值作為多個期間的關鍵審計事項，但各期的應對措施因存貨種類的變化而有所不同，則在描述應對措施時，應展現不同期間應對措施的不同。同時，描述時應注意避免重復，例如，可以把各期間相同的審計應對措施統一進行描述，在此基礎上，補充說明報告期內各期間所實施的不同的審計應對措施；也可以在首期完整描述各期均實施的審計應對措施，而在報告期的其余期間僅描述該期間追加的審計應對措施，并將實施的其他相同審計應對措施索引至首次描述的審計應對措施。

（四）僅與特定期間相關的關鍵審計事項在審計報告中的披露

關鍵審計事項也可能僅與報告期內的某一個或多個特定期間相關，而非與報告期內的所有期間都相關。例如，注冊會計師可能將被審計單位某一年度的某個重大并購事項確定為收購當期的關鍵審計事項。在此情況下，注冊會計師需要在審計報告中明確該關鍵審計事項所涉及的具體報告期間。

附錄：IPO財務報表審計報告中披露關鍵審計事項樣式（略）

中國注冊會計師審計準則問題解答第15 號——其他信息

（2018年4月15日 中國注冊會計師協會 會協[2018]12號）

2016年12月，財政部發布《中國注冊會計師審計準則第1521 號——注冊會計師對其他信息的責任》（以下簡稱其他信息準則），規范了注冊會計師對被審計單位年度報告中包含的除已審計財務報表和審計報告以外的其他信息的責任。本問題解答旨在針對實務中的具體問題作出進一步明確和指引。

問：IPO 公司的招股說明書是否適用其他信息準則的規定？

答：IPO公司的招股說明書不適用其他信息準則的相關規定，除非另有規定，不需要在招股說明書引用的財務報表審計報告中增加“其他信息”部分。

根據其他信息準則的規定，其他信息，是指在被審計單位年度報告中包含的除財務報表和審計報告以外的財務信息和非財務信息。該準則不適用于證券發行文件，包括招股說明書。

然而，需要說明的是，IPO 公司的招股說明書不適用其他信息準則的規定，并不意味著注冊會計師不需要對招股說明書中的其他信息執行相應的工作。注冊會計師仍然應當按照證券監管機構的相關規定和要求執行相應的工作并記錄在審計工作底稿中。

對于其他證券發行文件，如申請公開發行債券的公司的債券募集說明書，比照上述規定執行。