中國企業海外投資壁壘分析與對策

姚京莉

摘 要 對外直接投資已經成為我國企業充分利用全球資源、降低成本分散風險、促進長遠發展的重要手段。近年來，我國對外直接投資額迅猛增長，但眾多企業在境外并購過程中卻紛紛碰壁。本文將主要分析對中國企業對美投資現狀、所遇主要壁壘、企業投資失敗原因，并為中國企業應對投資壁壘提出建議。

關鍵詞 對外直接投資 投資壁壘 國家安全審查 美國貿易保護主義

一、引言

近十年來，自2001年中國積極實行“走出去”戰略，中國企業紛紛赴海外進行投資并購，對外投資持續猛漲。2016年，中國對外直接投資凈額（以下簡稱流量）為1961.5億美元，同比增長34.7%。截至2016年底，已有2.44萬家境內投資者赴境外進行直接投資，遍及190個國家。近年來，發達經濟體成為中國赴境外投資的熱點，其中美國占有重要地位。2016年中國對美國投資流量169.81億美元，同比增長111.5%，美國已經成為僅次于中國香港的第二大投資目的地。但中國的海外擴張卻在跨越了貿易壁壘后受阻于各國日益加強的投資壁壘，而美國作為中國的主要投資目的地，近期尤其是特朗普上臺后，美國的貿易保護主義嚴重，中國企業在赴美直接投資過程中紛紛受挫。如2017年Canyon bridge并購美國萊斯半導體公司，2018年螞蟻金服收購速匯金，貝恩、華為聯手收購3com，華為收購3leaf等并購案均以失敗告終，給境內企業帶來了極大的經濟損失，因此明晰中國企業對美投資現狀、所遇主要壁壘和企業投資失敗原因意義重大，有利于中國企業調整和完善對外投資策略，增大中國企業對外投資的成功率。

二、中國對美投資現狀

（一）2017年中國對美直接投資十年來首次下滑

自2002年起，十余年來中國對美投資呈加速上升態，增長迅速、體量龐大。2016年，中國對美直接投資流量為169.81億美元，為2015年的2.1倍，創中國對美直接投資歷史新高，占流量總額的8.7%，對美投資存量為605.8億美元，較2015年增長近200億美元，占存量總額的4.5%。但2018年4月19日，美國研究機構榮鼎咨詢（Rhodium Group）在北京發布報告稱，受經濟和政治因素影響，2017年中國對美直接投資從2016年的460億美元下降至2017年的290億美元，下降約37%，為近十年來首次下降。其中有180億美元的中國在美并購是2016年宣布但在2017年完成的，如果去掉這一部分，2017年中國對美投資還將下降更多；就新業務而言，新宣布的中國收購較去年下降了90%之多。而美國對中國投資較之2016年的138億美元有2億美元的小幅上升。

（二）中國對美直接投資行業分布特點

中國對美投資行業分布比較廣泛但相對集中。2016年，中國企業對美實施并購項目164起，實際交易金額354億美元，以交通運輸、航空航天、醫藥制造業領域為主。從存量行業分布情況看，主要集中在能源、農業和食品、房地產和酒店住宿業、軟件和信息通信技術四個行業。從1990年到2017年，在全部中國對美投資交易中，以上四個領域占比超過三分之二。美國核心及支柱產業成為中國企業的投資熱點，中國企業投資方向集中在敏感性較高的行業，從而引起了美國政府的密切關注。

三、美國投資壁壘

（一）國家安全審查壁壘

1975年起，根據福特總統第11858號行政命令，美國對外投資委員會（The Committee on Foreign Investment in the United States，以下簡稱CFIUS）設立，主要負責對外國投資兼并行為進行審查，以判斷其是否將對美國國家安全產生影響，必要時將交易遞交總統由其決定。

設立之初CFIUS權力相對有限，審查范圍明確限制于國家安全風險領域，側重評估外國收購方公司背景、被收購美國企業資產和客戶性質以及交易本身可能對美國國際安全造成的影響。但值得注意的是，對于“國家安全”的具體含義，美國相關法律并進行詳細的界定，因此CFIUS在審判過程中具有一定的裁量權。在1988年美國會通過《綜合貿易與競爭法案》，授權美國總統可以“國家安全”為由審查外資并購美國內企業，并將審查并購項目責任賦予CFIUS。此后，CFIUS職權范圍、審查范圍不斷擴大。2017年3月，美國國會兩黨分別有議員建議將美國農業部和衛生部納入CFIUS，CFIUS審查領域和職權預計進一步擴大，審查范圍將遍布軍工、高新技術、重要基礎設施、農業和食品衛生安全等領域，參與審查的CFIUS常任成員將包含財政部（CFIUS主席）、司法部、國土安全部、能源部、國家科學和技術政策辦公室、美國貿易代表、國防部、商務部、農業部、衛生部，且常任成員機構有一票否決權。同年11月，又有議員提出《外國投資風險評估現代化法案（2017）》（FIRRAM提案）要求：增加對外轉讓管制、非控制性投資管制，并強制并購企業申報并購行為，增設白名單投資。若上述提案通過，CFIUS審核將更加嚴格化、普遍化，而中國在美主要投資的幾大主要行業（能源、食品與農業）也都將在CFIUS有相對應的部門進行審查。

近十余年來，CFIUS對中國方面的審查逐年增加，2012年起中國受審案件數超過英國躍居榜首，國家并居高不下。CFIUS對中國審查主要分布在制造業，是中國對美投資的主要目標行業。2018年5月17日，經過一年多的談判，美國國會參眾兩院多個委員會準備正式提出一份旨在限制敏感性涉華交易的重要法案，推進立法限制中國投資。美國對華投資不斷加大的安全審查力度成為中國企業對美投資中面臨的一大壁壘。

制造業一直是中國企業投資的熱點行業，2016年中國對美制造業投資290.5億美元，同比增長45.3%，占當年流量總額的14.8%。而制造業一直是美國審查的重點行業。2012-2014年，美國審查制造業并購案151件，占總審查案件數的42.2%，其中美國審查中國制造業并購案33件，占制造業審查總數的21.9%。美國懷疑某些外國政府和企業通過一些“協調性戰略”試圖獲取美國先進行業的核心技術，而這些協調戰略的跡象可能因為情報收集的限制或者外國的否認和隱瞞而無法被發現。2018年4月19日，美國財政部國際事務辦公室助理秘書希思塔伯特，在華盛頓的一次會議上表示：美國財政部正在考慮緊急立法，從而遏制中國在美國對敏感技術領域的投資。2018年3月美國總統叫停了博通公司對高通公司的收購，而在去年，特朗普也阻止了由一家中國國有資產管理公司（Canyon Bridge）支持的私募股權公司收購晶片制造商美國萊迪思半導體公司。

（二）特朗普上臺后對中國企業赴美投資的影響

特朗普于2017年1月20日正式出任美國第45任總統，他在貿易、稅收、對外政策等方面的主張對我國對外投資產生了影響。這些“特朗普經濟政策觀”主要有以下幾點：

1.特朗普貿易保護增大CFIUS擴權法案通過可能性。特朗普上臺后所堅持的政策體現出了明顯的保護主義傾向，無論是對貿易還是投資，其政策傾向均更為保守和嚴格。一方面，其要求要加強貿易執法，中國、墨西哥等國征收高額關稅，以保護國內制藥業發展。另一方面，其也明確提出中國對美國就業問題所造成的威脅，揚言將對中國產品征收高額關。特朗普將美國國家利益置于第一位，對別國尤其是中國展現出的敵意無疑將會對我國企業赴美直接投資造成負面影響。

2.本土企業大幅減稅給外國企業生存帶來競爭壓力。特朗普積極大膽的稅改政策將企業所得稅由35%降至15%，而外資企業依然保持較高收率不變，致使相比于美國本土企業，中國直接投資企業無疑成本大增，競爭不具優勢。一方面，美國企業發展前景改善，被收購意愿降低；另一方面，降稅吸引了全球資金流入美國，全球企業紛紛赴美實行并購投資，同時美國制造業大量回遷加劇中國企業在美并購競爭壓力。

另外，特朗普揚言對中國和墨西哥征收45%關稅以“反傾銷”，給中國企業在美營利帶來了巨大阻礙。若有企業違反稅收政策，不僅將受到嚴格處罰，更將在今后收到更加嚴格的監督審查，甚至列入投資“黑名單”，阻礙其在美國的經營發展。正是美國極高的稅收使眾多外資企業在美國經營不堪重負，紛紛撤資。

3.貨幣政策搖擺不定，變數增多投資風險加大。在貨幣政策上特朗普展現出游移不定的一面，其一面抨擊低利率政策是泡沫經濟、虛假繁榮的根源，另一方面又不得不承認降息對償還高息舊債的積極作用。美聯儲未來的貨幣政策走向具有較高的不確定性。特朗普的經濟行為令人捉摸不透，未來全球經濟走向難以預測，令很多投資者不敢輕易出手，從而采取了保守性投資。

（三）美國嚴格的市場準入及投資經營限制使外資入境困難

美國法律對外國投資者在一些特定的敏感行業的投資做了嚴格的限制，明確禁止航空、核能、沿海和內河航運的外資投入，嚴格限制廣播、電訊業的外資投入，對基礎設施和水力發電及水產業也進行了一定限制，并且在金融業有嚴格的投資規定。

四、華為并購失敗案例分析

（一）電信產業安全敏感度高

電信行業與軍工產業同屬于美國極端敏感的戰略性行業，同時，如上文所述，CFIUS審查中也對制造業和電信業并購做出了明確嚴格的規定。華為于2008年收購了3Com公司，3Com屬于電信設備制造商，業務結構中包含對美國政府設備的服務合約，設計服務器及網絡安全設備，以及美國軍方開發的反黑客軟件。3Leaf也涉及網絡云計算技術，從而引起了美國的注意。

（二）公司管理層結構特殊

華為作為大型制造公司，卻沒有任何股票交易所上市。華為的最大股東任正非身份背景較為特殊，其退役軍人的身份讓外資對華為公司的性質更增添了一絲疑慮。其未完全透明化的管理機制和資金流向也加劇了美方對華為并購安全性的擔憂。2012年9月13日，美國眾議院情報委員會就中國的華為、中興公司是否威脅美國國家安全的調查舉行公開聽證。對此建議華為公司應按國際標準公開審計并加強信息透明化，以為后續的并購鋪路。

（三）對CFIUS的疏忽對待

華為于2010年5月以200萬美元收購3Leaf有關云計算技術的一組專利，但并未就此次交易向CFIUS申報，同年12月在相關交易資產已完成轉讓7個月以后，華為發現CFIUS正對此次交易進行調查，2011年2月，華為被CFIUS建議完全剝離此項交易的相關資產。華為隨后申訴被否決，最終選擇剝離資產。上述并購交易的失敗經歷也為其后續投資行為造成了負面影響：并購目標因擔心華為的再次失敗而放棄與之合作，轉向其他運營商。2012年11月，賽門鐵克就以5.3億美元的價格將股份出售給華為，主動解除合作，從此華為被迫關閉了華為賽門鐵克的北美業務。

（四）在美國本土企業形象塑造不足

2012年，華為首次登記了游說活動。與同行競爭者思科和阿爾卡特相比起步較晚。盡管2012年華為游說支出達到120萬美元，但仍無法消除過去的消極影響。2013年任正非在與華為科學家的座談中表示“戰略布局，我們唯一覺得困難的就是美國?！憋@然，華為在美的形象塑造任重而道遠。

五、中國應對投資壁壘的措施

（一）企業明確美國投資規定，增強核心競爭力，調整和優化投資戰略

企業應根據美國不斷變化的海外投資政策及時調整投資戰略；同時，加大創新力度，發展高新產業，擴大投資目標行業的覆蓋率，實現基礎制造業和高端制造業及其他高精尖行業的投資比重相對均衡化。

（二）企業增強宣傳，增進與美國友好關系

中國企業應學習日本跨越美國投資壁壘的經驗。首先要樹立企業的良好形象，這要求企業誠信經營，以力爭消除美國對中國的戒備。其次提高產品質量，注重與當地經濟文化的融合，獲得美國民眾和企業的認可，進一步打入美國市場。

（三）政府堅持“走出去”戰略，對海外投資的企業推波助瀾

與此同時，中國政府也應發揮積極作用，繼續推進一帶一路進程的同時繼續倡導貿易全球化、支持貿易自由化，令美國明確中國對美投資的重要意義和實質影響。在保證本國利益的基礎上，與各國建立友好貿易關系，增強貿易互信。

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