簡析企業重整過程中的利益平衡

摘 要：新世紀以來，伴隨著中國經濟增速逐步放緩，在煤炭、鋼鐵、傳統制造業等領域，部分大型企業資金鏈斷裂、債務危機的現象頻頻發生。如何通過立法讓困境企業涅槃重生，進而促進社會主義市場經濟健康發展、實現社會資源優化配置，是擺在全社會法律工作者面前的一個嚴峻問題。本文以現行《破產法》為基礎，分析了債權人、債務人、原股東、戰略投資人，在企業重整中各自的利益訴求，對構建利益平衡關系進行了立法展望，希望對本文閱讀者能有所啟發。

關鍵詞：企業重整;債權人;債務人;原股東;戰略投資人;平衡

2007年實施的《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱《破產法》）引入了西方發達國家關于企業重整的概念，增設了重整制度，列為第八章。旨在通過司法手段的干預，通過債務重組、股權調整、對外融資等重整方式，使企業持續經營，最大限度地提高債權清償比例、避免職工失業、維護社會整體利益。

企業重整是一個多方利益主體相互博弈、相互諒解與合作的過程。然而在我國立法研究中，關于企業重整的論述，多數是從保護債權人利益的角度出發，強調在企業重整中，債權人利益的保護，對于原股東的利益保障、戰略投資人的投資風險以及利益訴求極少提及。本文力求通過精煉的語言，探討債權人、債務人、原股東、戰略投資人的利益平衡。

一、債權人與債務人

企業重整不同于破產清算的最重要的一點就是，不是將債務人的全部資產予以清算，使得企業不再具備生存能力。而是通過對債權、債務關系的重新梳理，緩和二者利益沖突與矛盾，通過調動債務人的積極性，挽救企業、從而實現對債權人權益的最大保護。債權人與債務人的利益平衡直接關系到整個重整計劃的成敗?！镀飘a法》中“債務人或者債權人可以依照本法規定，直接向人民法院申請對債務人進行重整。債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整?！雹俚囊幎?，對二者權利進行了較好規制。企業重整能否成功，很大程度上取決于債權人的讓步，因此在處理債權人和債務人利益沖突的過程中，對債權人應采取保護與限制并行的原則。

二、債權人與原股東

企業重整過程中，債權人與原股東利益沖突較為明顯，從《破產法》第1條及第77條規定的文義來看，《破產法》實質上確立了債權人優先原則，即原股東權益劣后于債權人利益，債權人利益實現之后才能實現原股東利益。若債權人和原股東之間、多個原股東之間無法通過談判達成一致，法院可以在符合公平、公正標準的前提下直接強制裁定通過重整計劃草案，實現重整的效率與公平價值目標。

為實現各方利益的最大化及利益共享，企業重整需要各重整參與人的妥協、共擔風險、共付成本。債權人可以通過減免債務、變更清償方式等形式，減輕債務企業的償債壓力。原股東通過權益調整，主動承擔企業經營失敗責任，承擔部分重整成本，實現債權人與原股東共擔重整成本，共享重整收益。

三、債權人與戰略投資人

通過對重整企業現有資源進行整合，讓企業恢復經營活力，多數情況離不開外部戰略投資人資金的支持。此外，要使得債權人的受償比例高于清算條件下的受償比例，也需要依靠戰略投資人提供的償債資金支持。債權人可以通過債轉股的方式成為企業股東，并分享企業重整成功后未來的收益;戰略投資人可以通過注入資金等方式，有條件受讓原股東的股權成為新股東，借以實現對企業的控制。

重整程序中可以通過債權清償方案，削減普通債權的清償率，只要不低于清算狀態下的清償率即可。要實現重整成功，必須以各方共贏為首要目標，否則最終會走向破產清算，債權人利益受損，原股東權益歸零。

四、原股東與戰略投資人

重整企業是通過原股東權益轉讓、或定向增發的方式引入戰略投資人。戰略投資人希望用最低收購成本擁有盡可能多的股權，而重整企業的原股東則希望在減少債權人利益的情況下使自己獲得更多的回報。關于未上市企業戰略投資人的投資價格，我國現行法律尚無限制。對上市企業而言，證監會突破性的改變了發行股份的價格不得低于公告日前20個交易日公司股票交易均價的規定，明確“上市公司破產重整，涉及公司重大資產重組擬發行股份購買資產的，其發行股份價格由相關各方協商確定后，提交股東大會作出決議?！雹谶@大大降低了戰略投資人參與重整上市公司的門坎。但是如果企業重整計劃設計不夠合理，原股東股權調整比例過高，戰略投資人低價持有重整企業股權，亦或相反，均有失公平。

綜上，一個完美的重整方案，應當滿足多重目標。實現債權人、債務人、原股東、戰略投資人利益的均衡保護。債權人可以通過債轉股的方式成為公司股東，并分享企業重整成功后的預期收益;債務人可以避免破產清算，使企業持續經營;原股東通過權益調整，解決償債資金的來源問題;戰略投資人可以通過注入資金成為企業股東，實現對公司的控制。然而現行《破產法》主要是強調了對于債權人的保護以及債務人的配合，某種意義上成為了債權人權益保護法。對股東權益調整僅僅做了“債務人的出資人代表可以列席討論重整計劃草案的債權人會議。重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決?！雹圻@樣籠統的表述，對于戰略投資人的權利保障更是毫無涉及。原股東和戰略投資人只能尋求其他法律予以保障。這顯然遠遠不能滿足企業重整的現實法律需求，亟待進一步完善。

綜上，我認為我國立法實踐，需從實現債權人、債務人、原股東、戰略投資者均衡保護的角度出發，實現多方的利益訴求。重點完善，對原股東權益的保護和限制規定，補充關于戰略投資權益保護。

注釋：

①《中華人民共和國企業破產法》第七十條;

②《關于破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》第四十二條;

③《中華人民共和國企業破產法》第八十五條。

作者簡介：

周俊文（1982～ ），男，漢族，山西太原人，碩士，三級企業法律顧問，研究方向：金融法。