上市公司商譽減值研究綜述

饒麗薇

與商譽減值有關的問題已經有不少學者進行了探索，但目前為止商譽問題依然是熱點、亟待解決的問題。Wind統計顯示，在2018年，總計有884家上市公司計提了商譽減值損失，減值損失高達1668.05億元，同比增長高達354.46%。2018年11月16日，中國證監會發文對商譽減值進行了風險提示。2019年1月4日財政部會計準則委員會也討論了商譽減值改攤銷的問題，但討論還無結論，大量上市公司就采取了集中大額計提商譽減值準備的應對措施。在這種環境下，本文試圖通過梳理近期學者的文獻，希望能對思考商譽的何去何從提供參考思路。

一、商譽的定義及本質

1.商譽的形成及定義。按照企業會計準則規定，在非同一控制下的企業合并中，購買方將合并成本大于取得的可辨認凈資產的公允價值份額的差額計入商譽。顯然，商譽的初始入賬金額并不是直接取得的，是企業合并后，合并成本減去可辨認凈資產的公允價值的差，差為正值時得到（衛霞，2017）。2005年之前，我國將商譽劃分為“無形資產”，采用最長攤銷時間不超過10年的方法攤銷計量。自2006年之后，我國把商譽單獨確認為資產，并要求至少每年年終按照產生商譽的資產組為測試單元對商譽進行一次減值測試，這是趨同國際會計準則的結果（宋建波，張海晴，2019）。

2.商譽的本質。商譽的本質在經濟實質的角度而言是復雜的。大多數學者認同的“超額收益觀”，把商譽解釋為超額收益的現值，也就是說，對原持有人給出的金額即預期收益超出正常估計的溢余部分（葛家澍，1996）。即因為并購而發生的合并企業向被合并企業持有人支付的溢價購買金額，伴隨著被合并企業運行預期將為企業帶來經濟利益流入。這與會計準則中定義的資產契合，所以商譽的本質是一種資產，這種資產是超過平均收益的。類比固定資產，并購商譽并非永久無損耗的資產，在企業合并后，伴隨使用時間的延長，商譽也會在合并后收益的減少中慢慢消減，并不會永遠存在（宋建波，張海晴，2019）。

綜上，我國上市公司的商譽后續計量經歷了“無形資產的攤銷——減值測試”，有學者認為其實質更像是資產，但本文認為商譽產生于企業合并的特殊背景下，其實質還是不同于一般資產。

二、商譽的計量途徑及方法

1.商譽的初始計量。對于商譽的初始計量，目前主要有兩種方法，一種是超額收益法（直接計量法），根據估計的預期超額收益將其折現，進而估計出商譽的價值。但這種方法難以避開主觀性，可操作性也不強。第二種是割差法（間接計量法），以企業合并成本減去單項可辨認凈資產公允價值的正差計為商譽。但此法由于受股價波動影響，在購買日合并成本公允價值不好計量而產生不易操作性（李玉菊，張秋生，2010）。

2.商譽的后續計量。商譽問題凸顯，有學者繼續討論商譽的后續計量是否應該恢復攤銷的方法。一方認為，商譽不應進行攤銷，應繼續減值處理。即使用攤銷的方式，還是要對商譽進行減值測試，假設近期的資本市場上出現的商譽大額計提減值準備是被操縱的，但使用攤銷的方法并不能遏制此類事件（謝德仁，2019）。原來使用攤銷后改為減值的方式，是因為當時分析了減值的方法相較于攤銷的方法利大于弊，不應該因為出現了問題就否定商譽減值的方法（王誠軍，2019）。商譽不同于固定資產，不會因為時間消逝而伴隨必然的減值及損耗，甚至還有可能會有增值，所以不應當簡單的攤銷（齊儀林，2019）。另一方認為，應當重新考慮使用攤銷的方法作為商譽的后續計量方法。上市公司的商譽不應長期保留在公司的賬面上，因為考慮到商譽對企業的正面影響較為短暫。目前也沒有明顯的跡象能夠表明，減值方法的商譽后續計量能為企業持久創造超額收益，或者有正面業績影響（黃蔚，湯湘希，2018）。本文認為，對于商譽的后續計量，在與國際會計準則趨同的大環境下，結合我國資本市場的特點來看，依然使用減值方式進行后續計量較為合適。

三、商譽減值的影響因素

1.內部因素。商譽減值受盈余管理的影響。通過實證研究，商譽減值是管理層進行盈余管理的一種補充手段（于洪遠，李玉菊，郭雨鑫，孫智敏，2018）。管理層通過對商譽減值金額的控制，從而平滑各年的利潤，使自身利益最大化，使得企業對外保持穩定成長的良好形象（韓瀟，2019）。商譽減值受公司治理影響。在內控不夠的情況下，一些管理者運用商譽減值的自由裁量權來延遲商譽減值損失，從而暫時抬高了收益和股票價格（Kevin K. Li & Richard G. Sloan，2017）。當管理層持股比例越高，其越傾向于少計提商譽減值。然而，當企業的獨立董事越多時，企業計提商譽減值的金額越大（王秀麗，2015）。企業擁有良好的內部控制機制時，企業計提的商譽減值準備更客觀，將對外傳遞更加真實的企業價值（韓瀟，2019）。

2.外部因素。商譽減值受宏觀環境的影響。宏觀環境變化會影響管理者的機會主義以及不道德行為，從而影響商譽減值。當宏觀環境對公司具有挑戰性時，企業更傾向于計提高額商譽減值準備。在經濟危機時，企業更傾向于酌情報告商譽減值損失，從而達到平滑利潤等戰略決策。（Begon～a Giner·Francisca Pardo，2015）商譽減值還受被合并企業業績影響，當被合并企業過高承諾業績以及故意惡化業績，則企業將面臨商譽減值的準備（韓瀟，2019）。商譽減值受中介機構監督的影響。企業在計提商譽減值時會考慮相關影響因素（韓瀟，2019）。對商譽每年至少進行一次減值測試，這是硬性規定，所以中介機構審計，也具有一定的監督作用，可能會影響商譽減值準備。

綜上，商譽減值即受外部經濟環境影響，也受企業內部相關結構以及管理控制因素影響，這也使商譽計提減值準備的不確定風險增高。

四、商譽減值的經濟后果

1.企業估值。大量上市公司存在巨額商譽減值行為時，股市的反應很明顯。商譽減值信息存在價值相關性，并且商譽減值與股價存在負相關關系（曲曉輝，盧煜，張瑞麗，2017）。較多投資者對盈利的企業商譽減值計提的反應較小，可能認為該企業不必通過商譽減值而進行盈余管理。當上市公司開始集中計提商譽減值準備，很容易造成市場恐慌以及系統風險增加（宋建波，張海晴，2019）。

2.債務融資。債權人為保護好自身利益，往往會選擇提高借款收益或降低風險的方式。企業計提的商譽減值金額越大，其融資成本就越高，因為此時債權人的投資風險較高（徐經長，張東旭，劉歡歡，2017）。商譽減值與企業債務期限結構呈現顯著的負相關關系（杜春明，張先治，常利民，2019）。

3.審計費用。外部識別企業價值是通過審計機構出具的相關報告而來，存在盈余管理時，則審計風險高，收費高。企業在計提商譽減值時會考慮相關影響因素（韓瀟，2019）。審計師在審計并購案件時，審計風險相應增高，增加審計收費以確保審計質量（鄭春美，李曉，2018）。另外，企業不存在利用商譽減值進行盈余管理的行為時，為增加對外報告的可信度，愿以較高的審計費用尋找較高質量的事務所。

4.產權性質。對于非國有企業而言，計提商譽減值越多，其債務期限就會減少（杜春明， 張先治，常利民，2019）。換言之，商譽減值對不同產權性質的企業，其債務期限會受到影響，且該影響是負向的。對非國有企業而言，國有企業債務期限受到商譽減值的影響程度較小。

綜上，商譽減值對于企業帶來的大部分后果均為不良經濟后果，所以企業計提商譽減值準備時，更要慎重，盡可能如實測試，真實計提商譽減值，向市場反映客觀積極的信息。

五、總結與建議

1.加大公司內部管理控制以及外部監管。增強公司內控制度、提高外部審計質量，還可以通過加大監管力度，強化商譽相關信息披露要求的方式減小商譽減值的操縱空間（潘舒暢，2019）。

2.在商譽確認的最初進行管理控制。例如商譽的初始確認，要求有一定期間過往業績依據、確認金額設置一定的上限等（陳志強，2019）。在確認商譽前要對被合并企業至少3年以上穩定經營情況掌握并確認有超額盈利能力;對于商譽設置金額上限，超過上限部分，沖減資本公積等。

3.提高媒體對相關信息報道的及時性及真實性。媒體在保證信息不失實的基礎上，加大信息披露及時性及準確性，盡可能減少企業與投資大眾之間的信息不對稱，增強信息的真實性。

（作者單位：新疆財經大學）