八菱科技“跨界”受傷累及業績資金鏈緊張狀況危若累卵

王宗耀

前不久，八菱科技發布了2019年度業績快報，根據快報數據，2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.93億元，同比下滑5504.65%。而在此前的1月份，八菱科技還發布了一份業績預告，預期2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損金額在2.8億～3.6億元左右。前后兩份業績數據對比，顯然業績快報披露的結果更為糟糕。

就業績快報披露的信息來看，造成公司2019年業績巨虧的原因有很多，其中令公司業績賬面損失最大的則是2.18億元的商譽減值，而這一事項與公司2019年花費巨資收購北京弘潤天源基因生物技術有限公司（以下簡稱“弘潤天源”）51%股權是有著直接的關聯。

奇異高估值涉嫌為“內幕交易”站臺

八菱科技本是一家從事汽車熱交換器、保險杠等汽車零部件產品的研發、生產和銷售的公司，于2011年11月成功上市。從Wind披露的數據來看，自上市以來，公司雖然業績沒有特別亮眼的表現，但每年還是能夠有一定幅度的增長。2018年，一直平穩發展的八菱科技似乎有些不甘寂寞，開始搞起了“副業”。當年，公司上馬了《遠去的恐龍》大型科幻演出項目，同時，還著手籌建《印象·沙家浜》駐場實景演出項目。除了向文化演藝實業發展外，公司在這一年還著手跨行業進軍細胞生物技術領域收購弘潤天源公司，并于同年12月份發布了籌劃資產重組的相關公告。

弘潤天源的主營業務是為客戶提供細胞委托培養、研發CRO服務、細胞免疫功能分析、腫瘤早期風險預警、健康管理以及細胞儲存等專業技術服務，其技術服務內容覆蓋了醫療和健康管理兩大板塊。2018年12月28日發布的《關于籌劃重大資產重組暨關聯交易的提示性公告》披露，八菱科技擬受讓王安詳持有的弘潤天源71.05%的股權，并協調弘潤天源其他股東按照框架協議約定的條件共同向上市公司轉讓標的公司100%股權，預計交易金額不超過30億元。

2019年3月28日，八菱科技發布了資產重組變更公告，稱將此前擬以不超過30億元的價格收購弘潤天源100%股權的方案變更為擬支付現金收購標的公司不超過51%股權的方案，標的公司估值由此前的30億元下調為18億元。

弘潤天源評估價值的大幅下調引起了監管機構的關注。2019年4月1日，交易所對公司再次下發關注函，要求八菱科技就弘潤天源估值下調及其資產收購規程中的其他問題給出說明。根據八菱科技發布的回復函內容，弘潤天源早在2018年因員工涉嫌詐騙，經營活動就受到了嚴重影響。當年的9月20日，海淀公安局執法人員對弘潤天源辦公及經營場所進行了搜查，并帶走了文件資料、客戶信息、電腦等公司物品，現場約70余人被帶至海淀區公安機關協助調查，其中包括：弘天生物管理人員、實驗室員工、行政員工、物業服務人員（前臺、保潔、廚師等）、消費客戶、其他公司員工、經銷商員工及其他人員等，此后，有29人被刑事拘留。

該事件的發生，對弘潤天源的業務及品牌形象造成了較大的負面影響，2018年第四季度業績更是出現下滑，影響了估值表現。八棱科技在相關說明中表示，“根據公司目前的財務狀況，為有利于公司未來的持續發展，減輕公司的收購資金壓力，降低投資風險，經公司與交易對方協商，同意對本次交易方案進行調整”。

然而，令人不解的是，弘潤天源被搜查的事件發生時間點是在2018年9月，而在該事件對標的公司業績影響到底有多大還不清楚、負面影響尚未明朗的背景下，八菱科技卻在同年12月28日發布消息以30億元的價格收購該公司100%，如此的做法實在讓人生疑。

結合八菱科技當時發布的其他公告來分析，不排除公司發布高價并購的消息更多的是為了給相關利益方股權出售創造更好的價格空間。因為早在2018年12月7日，八菱科技就發布公告稱，公司董事兼副總經理黃志強、持股5%以上的股東陸暉與顧德逵簽署《股份轉讓協議》，黃志強、陸暉擬以20元/股通過協議轉讓方式向顧德逵轉讓公司7.14%的股份。然而需要注意的是，在此之前將近半年時間里，上市公司的股價也一直在12元上下小幅波動，即便是到了其發布股權轉讓公告前，股價也僅為16.15元，距離20元的轉讓價格仍有不小的距離。如此情況下，有什么理由讓人以遠高于市場的價格去大幅接盤其所持股權呢？若此時有了巨額并購細胞生物技術公司的消息，股價被炒作大幅上漲就不再是夢。果不其然，在公司于2018年12月28日披露30億元收購弘潤天源消息后，股價一度上漲至26元左右。

從財報來看，八菱科技2018年業績是大幅下滑的，如果從業績變化角度去考慮，公司是不存在利好的，而若從消息面來考慮，則不排除八菱科技在發布重組消息之前，相關方就已經知道了上市公司即將巨額重組這一消息的可能，否則其又怎么會愿意以高于市場的價格來購買公司股權呢？若假設為真，則不排除相關人士有利用內幕消息進行交易的嫌疑。當然，隨著八棱科技在2019年3月28日發布變更資產重組交易的公告，標的資產估值又大幅縮水了，在公告發布后的兩天，八菱科技股東黃志強、陸暉與顧德逵股權轉讓協議便選擇終止了。

就上文分析來看，上市公司此前發布以不超過30億元價格收購弘潤天源100%資產的消息，更像是用來掩護其股權出售的煙幕彈，而隨著股權出售交易以失敗告終，上市公司便選擇大幅調低標的公司估值重新收購了。

跨界失敗拖累上市公司業績

就在八菱科技邁開步伐瘋狂跨界的2018年，公司營業收入下滑了8.33%，歸屬于母公司股東的凈利潤下滑了94.61%，隨著2019年公司對弘潤天源并購完成，進一步加大了業績惡化趨勢。

根據八菱科技披露的信息，2019年5月份，八菱科技以現金支付方式以人民幣9.08億元的價格完成了對弘潤天源51%股權的收購，在此次收購中，弘潤天源的資產評估增值率仍然高達222.50%。

一方面是標的公司弘潤天源高估值;而另一方面是弘潤天源2018年的業績出現幅度不小的下滑，其當年實現收入2.9億元，同比下滑14.26%，實現凈利潤1.56億元，同比下滑幅度高達25.69%。

與此同時，弘潤天源還存在嚴重的資金占用及資產瑕疵的情況，為此弘潤天源大股東用位于大興區半壁店綠茵花園別墅的七處房地產，置換出弘潤天源3.15億元的其他應收款、3653.7萬元的在建工程以及其健康中心1.28億元的長期待攤費用，然而，在如此狀況之下，八菱科技仍然以較高的溢價完成了這項收購。也正是這筆交易讓八菱科技商譽資產提升了6.22億元。2019年，八菱科技業績出現大幅虧損有很大程度上便是受這新并購公司商譽減值的影響。

根據并購時簽署的業績承諾協議，王安祥承諾，自協議生效后，標的公司2019年～2021年的經營性凈利潤總額不低于6億元人民幣，然而根據八菱科技發布的業績快報，2019年弘潤天源預計僅能實現凈利潤2846萬元，對照評估報告的盈利預測，其僅完成當年度盈利預測的17.77%，差額達1.32億元。剛剛收購的弘潤天源，當年便業績不及預期，于是八菱科技大筆一揮，計提了2.18億元的商譽減值損失。令人擔憂的是，弘潤天源2018年的業績本來已經出現大幅下滑，而2019年的這一業績水平相比2018年更是大幅下滑81.76%，按照這一趨勢，未來年份想要完成業績承諾，似乎也是相當困難的，這意味著其剩余的4億多元商譽仍存在“暴雷”的風險，這對于盈利能力不斷下降的八菱科技來說，未來業績恐怕也會深受影響。

前文我們也曾提到，2018年時，不甘寂寞的八菱科技曾上馬了《遠去的恐龍》大型科幻演出項目，同時，其還著手籌建《印象·沙家浜》駐場實景演出項目。不過當年，其《遠去的恐龍》剛上演不久，延伸業務尚未開展，因此2018年該項業務的營業收入為零。

到了2019年，由于國家體育館作為2022年北京冬奧會比賽場館，因場館改造的需要，其上馬不久的項目《遠去的恐龍》自2019年4月8日起便暫停演出，并遷出國家體育館。據八菱科技披露，停演期間因沒有門票收入，搬遷費用增加、計提的固定資產折舊、支付員工工資等導致當期虧損3682萬元;因演出場地搬遷，將印象恐龍原已經資本化的部分場館租金、安裝調試費、咨詢設計監理費等費用攤余部分3297萬元計入當期損益;印象恐龍在拆卸及搬遷過程中，舞美山體破碎，部分線路損壞，且目前在桂林的演出用地招拍掛流程尚未完成，導致印象恐龍未來演出時間存在不確定性，已拆卸的固定資產存在減值跡象，預計對印象恐龍的固定資產計提減值準備5819萬元。這樣下來，其全資子公司印象恐龍2019年預計虧損約1.28億元。此外，其2018年籌建的《印象·沙家浜》項目，2019年最終也以“流產”告終。

至此，公司開展的項目，虧的虧，停的停，費盡心思花費巨資并購的標的業績大幅下滑，直接導致上市公司業績出現大幅虧損。陷入資金困局 大股東匆忙減持

實際上，業績的虧損，后續還是可以隨著市場環境和公司的經營而改善的，但八菱科技盲目上馬項目以及高溢價花費巨額現金進行收購，卻將上市公司拖入了資金匱乏的窘境。

2018年期末，八菱科技賬戶上的貨幣資金尚有5.52億元，對于當時收入規模在7億元左右的上市公司來說，資金可謂是相當充裕的，然而隨著文化演藝項目的上馬與對弘潤天源的收購，截至2019年三季度末，賬戶上的貨幣資金僅剩下不足3000萬元，要知道，公司短期借款金額還有1.65億元，再加上數千萬元一年內到期的非流動負債，兩項合計就已經超過兩億元，因此，從資金兌付能力看，八菱科技的資金鏈已經相當緊張了，如何維系其后續的生產經營就成了上市公司必須要面對的現實問題。

就2019年業績快報來看，上市公司業績預計大幅虧損數億元，顯然要依靠正常的經營來解決資金問題已經不太現實，這就需要公司進行一定的籌資，那么，其籌資情況又是如何呢？從公司歷年財報來看，從2016年到2019年三季度，籌資活動產生的現金流量金額持續為凈流出，合計凈流出了5.43億元。

進入2020年，隨著新冠病毒疫情的爆發，很多公司都深受影響。八菱科技已經暫停很久的演藝事業《遠去的恐龍》項目，雖然準備遷往桂林，但恐怕在短期內也很難完成相關工作，其原來的汽車零部件業務，受疫情影響，收入恐怕也會大幅縮水，而新收購的弘潤天源在經營上已經走上下坡路的背景下，受2020年疫情影響，短期還恐難以翻身，而更要命的是，在2019年完成收購后，上市公司的經營成本已經出現大幅增長，這進一步讓八菱科技2020年經營存在重壓。

另外，根據八菱科技2020年3月21日發布的《關于公司控股股東股份質押的公告》顯示，公司第一大股東楊競忠及其一致行動人顧瑜、楊經宇合計持有的上市公司股份9144萬股（占公司總股本的32.27%）中，累計質押股份7648萬股，占其所持公司股份總數的83.64%。如此高比例的股權質押，不但增加了公司的平倉風險，也進一步削弱其依靠股權質押來籌資的能力。

面對公司陷入資金危局的狀況，上市公司股東似乎也嗅到了其中的危險信號，也開始大幅減持公司股票。黃志強是八菱科技的副董事長兼副總經理，也是上市公司諸多子公司的董事。上文中我們曾提到，黃志強、陸暉曾想通過協議轉讓方式向顧德逵轉讓7.14%的股份，然而交易最終失敗。此后從2019年5月份開始，黃志強便開始頻頻減持所持八菱科技的股票，截至2020年3月25日，其累計減持上市公司1072萬股，減持比例為3.78%，合計套現金額6700多萬元。此后，其還持有上市公司A股股份1416.64萬股，占上市公司總股本的4.9999%，持股比例降至5%以下，不再為公司持股5%以上的股東。