舞弊三角論視角下的關聯方交

易黎曉

[摘 要]近年來，上市公司財務造假惡性違規案件不斷爆出。新綠股份虛增收入、ST天寶虛開票、大偉助劑重大資產重組虛增利潤、聚燦光電虛增應收款、康得新虛增利潤等。層出不窮的財務舞弊事件對市場經濟造成一系列惡性的影響?？v觀2015—2018年的上市公司審計非標文件，非標意見中多為關聯方交易舞弊導致的。因關聯方交易具有隱蔽性和易操縱性，屬常見的舞弊手段，在實際應用中又很難被識別與杜絕，故關聯方交易舞弊已經是資本市場的“毒瘤”，嚴重侵害上市公司和投資者的合法權益。

[關鍵詞]舞弊三角論;關聯方交易;內控

1 關聯方交易舞弊

關聯方交易舞弊體現在非公允關聯方交易，常發生于上市公司，上市公司的股權結構錯綜復雜，龐大而復雜的關系網成為其蓄意利用關聯方交易舞弊的一層無形的保護傘。關聯方交易的舞弊方式主要是：關聯方之間不正當的資金往來（如亞星化學）;通過虛構或未經批準的關聯交易套取公司資金（如北生藥業）;隱瞞來自隱性關聯方的收入以及關聯關系，或通過關聯交易虛構收入（如新中基）。以上三種是使用頻率最高的關聯方舞弊行為，當然還有其他方式，如向關聯方進行虛假采購或不合理付款;交易時故意低估或者高估資產價值;利用借款或者融資方式由股東或者其他關聯方占用資金;通過股權投資的方式向關聯方轉移公司利益。關聯方交易舞弊具有違法、隱蔽、影響范圍廣、危害大等特點，且舞弊手法日益高科技化。如果不加以抑制，將會使市場經濟造成毀滅性的打擊。以下通過舞弊三角論的三個維度來展現企業是如何通過關聯方交易進行舞弊行為的。

2 舞弊三角論的基本內容

舞弊三角理論的三因素，即壓力、機會和自我合理化。壓力是推動企業進行舞弊行為的主要動力;機會為舞弊者提供了不可或缺的條件，使企業可以避免舞弊行為的暴露，在以上兩個因素都具備時，企業舞弊人員必須找到借口使其舞弊行為符合道德準則和相關法律法規，從而進行合理的解釋。三者之間并不是完全獨立而是相互影響的，構成財務舞弊行為的必要條件。

3 關聯方交易舞弊形成過程

（1）有壓力、才有動力。關聯方交易舞弊壓力來源于兩個方面。一是上市壓力。充足的資金配備是企業充分發揮競爭作用的重要保障，當企業自身的資金流無法滿足發展需求時，則需要獲得更多的融資渠道，而能以極低的成本獲得最大收益并且還受法律保護和政策傾斜的融資渠道，就是成功上市。上市條件嚴苛，有的公司自身條件不足，無法達到標準，巨大的資金壓力使公司的管理層試圖通過實施舞弊行為，讓其看起來達到標準，成功上市，獲取更多的周轉資金。二是再融資壓力。成功上市的企業想要壯大自身規模、或者經營不善時，就想獲得更多的資金。但是上市公司再融資的限制很嚴格，在企業無法達到其標準又迫切需要再融資時，又會通過財務舞弊來假裝達到要求，獲得再融資。

（2）機會因素。①信息不對稱、外部監管不嚴格。不同上市公司對其關聯方關系的披露理解存在差異，關聯方交易協議定價的彈性很大，這給企圖通過關聯方交易進行舞弊的企業提供了機會，舞弊者隱瞞了對企業不利的信息，將虛假的信息對外披露，隱瞞企業的真實業績。再加上外部審計單位不作為，更為舞弊者提供了優良的舞弊環境。②內控不健全、內審失控。由于企業內部控制體系設計不完善和不合理，或企業的管理層對內部不重視導致內控在執行中失效。企業管理層可利用內控不嚴的漏洞進行財務舞弊。再加上內審人員缺乏獨立性，內審不能有效實施，這也助長了企業舞弊之風。③一股獨大、掏空上市公司。如果企業的大股東兼具企業實際管理運營，那么就更容易進行關聯交易的舞弊行為?？毓晒蓶|利用手中控制權，將上市公司的資產和利潤以直接或間接的方式轉移至其所控制的關聯企業中，增加上市公司的經營風險，最終掏空上市公司。主要的手段包括高價從關聯方處購進原材料再低價將成品賣給關聯方;關聯方向上市公司收取不合理的資產使用費及服務費，以劣質資產沖抵對上市公司的欠款;虛構與關聯方或通過第三方的購銷交易借款代付款等形式直接轉款或開具商業票據等方式占用上市公司資金;以上市公司的名義，無償為控股股東大額貸款提供擔保等。典型的案例如亞星化學、華澤。

（3）自我合理化解釋。通常意圖要比行為高尚得多，當動機和機會都具備時，舞弊者往往會尋找一個冠冕堂皇的意圖來說服自己的行為“合理化”。在實施關聯方交易舞弊時，在利用虛假關聯方交易粉飾報表時，會說服自己這只是暫時的，只要能為企業獲得融資就一定會扭虧為盈，或者自我麻痹認為都是為了公司考慮。意圖掏空上市公司的大股東或者關聯方可能會認為這些行為很隱秘，不會被查到，或者直接自我催眠我為公司賺了這么多錢，這都是我應得的等。而縱容舞弊行為的相關者會認為這都是領導決定的，與我無關等。

4 康得新財務舞弊解析

（1）壓力因素。2010年，康得新在中小板成功上市，2017年11月，康得新市值一度高達943億元，被譽為“新材料白馬股”?？档眯陆璐擞绊懥M行布局新行業、開發新產品并為此進行大規模的舉債和融資。這必然需要亮眼的業績與之匹配，正是在這種動機和壓力下，康得新開始粉飾報表，用表面的繁華來蒙蔽投資者。

（2）機會因素。①外部監管不嚴?？档眯伦鳛橐粋€上市9年的公司，每年都會有會計師事務所對其進行審計，但直到2019年4月才對2018年報告出具了“無法表示意見”的審計報告，而在此之前一直是“標準無保留意見”的審計報告。②內控不健全?？档眯?018年內控自我評價中自曝其公司內部制度存在風險評估、控制活動、信息與溝通監督等方面存在不同程度的缺陷。大股東占用資金、非法為關聯方擔保等事項本身就體現其內控不健全。③自我合理化解釋?？档眯略旒偈录r間跨度為2015—2018年，涉及公司眾多管理層，這項長期性的工程絕非朝夕之功，雪崩來臨之際，沒有一片雪花是無辜的。事發之后，康得新的管理層將自己扮成受害人并高喊無辜不知情，或怪前任管理層，或歸咎控股股東，或斥責合作伙伴，或相互甩鍋，或高舉輕放，直到把自己撇得干干凈凈為止，不禁讓人瞠目。

5 如何防范關聯方交易舞弊

基于舞弊三角論的壓力、機會和合理化解釋三要素，防范舞弊應抑制舞弊動機、堵住舞弊機會、消除舞弊借口。企業應該制定適宜的企業戰略，加強內部治理機制，建立健全企業文化;外部監管部門應加快推進監管制度改革，加強法律約束，可利用大數據、區塊鏈等技術建立監管體系，審計機構需提高審計質量;投資者也需要警惕異常的財務數據變化，對于企業的關聯方需高度關注，擦亮眼睛，從多方渠道了解被投資單位的真實狀況，避免踩雷。

6 結語

關聯方交易是一把雙刃劍，它能降低交易成本，促進資本配置和投資經營活動，但若過度利用其進行財務舞弊，將誤入歧途，萬劫不復。被爆出的關聯方交易舞弊案例只是冰山一角，藏在水下的永遠比浮出水面的更可怕。關聯方交易舞弊日漸呈現復雜化和隱蔽化趨勢，對其舞弊的防范是一個多方聯合的結果，企業、監管部門、審計機構和投資者都應該共同努力，有效地防范和治理舞弊問題，確保資本市場的健康可持續發展。

參考文獻：

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