商譽驟增、子公司失控騰邦國際 *ST聚力身染并購后遺癥

惠凱

2016年之前，A股公司進行項目并購往往是高估值伴隨著業績對賭，整體商譽激增成為最明顯特征。然而在近兩年經濟持續下滑下，多家公司因并購標的在業績承諾期內或業績承諾期結束后出現業績暴雷，直接導致上市公司商譽出現大幅減值現象，甚至有的公司因與收購而來的子公司出現了糾紛，導致失控現象發生。

據《紅周刊》記者的不完全統計，A股上市公司中子公司整合失敗、脫離上市公司控制乃至對簿公堂的案例，自2019年以來不下20余起。在經濟不景氣的大環境下，A股市場并購子公司整合失敗的案例有越來越多的趨勢。

騰邦國際并購埋雷，數家子公司出現失控

騰邦國際近些年來一直持續依靠外延式并購來擴張公司資產規模，先后并購了北京捷達國旅、蘭州騰邦旅游等多個企業，并購完成后，企業的利潤和商譽也均同步出現大幅增長。然而自2018年底開始，騰邦國際出現現金流斷裂危機，其大股東騰邦集團發行的債券也出現違約。

騰邦國際是于2016年開始收購深圳喜游國旅，收購完成后形成商譽4.35億元。隨著此后旅游業務的持續下滑，再加之2020年疫情暴發，公司在今年2月回復深交所的公告中稱，將對收購喜游國旅形成的商譽計提減值準備約4.2億元。然而在時隔僅2個月后4月下旬，公司再度公告稱，已失去對喜游國旅的控制，喜游國旅拒絕配合上市公司及年審會計師對2019年財報的現場審計工作，導致其年度審計工作不能正常進行。果不其然，4月30日發布的《審計報告》顯示，大華事務所認為上市公司“內控失效”，“子公司股權管理……等多項內部控制存在重大缺陷”，且未能看到喜游國旅的相關賬簿、會計憑證等材料，因此對騰邦國際2019年報作出了“無法表示意見”的結論。

其實，除喜游國旅外，同樣不配合審計工作的還有北京捷達國旅。在5月23日發布的關于《關于對騰邦國際商業服務集團股份有限公司的年報問詢函》中有關事項的說明中，上市公司明確表示，“由于受新冠肺炎疫情影響，捷達國旅員工未能復工，不能配合審計工作?！?/p>

那么，對于子公司的不配合，上市公司是否會坐待子公司脫離呢？騰邦國際公告表示，將積極開展與喜游國旅的溝通工作，同時，公司還將成立專項小組，對喜游國旅在財務、人事、業務等方面實施接管。此外，公司已分別向深圳國際仲裁院、深圳市人民法院提起仲裁和訴訟，要求史進、萬峰、深圳市喜游投資公司履行對喜游國旅的股權回購義務。

*ST聚力：前董事長出走美國、并購失敗余波仍在

2019年10月19日，*ST聚力發布了《聚力文化：關于2019年第三季度報告披露時間變更的公告》，公告稱，“因公司子公司浙江帝龍新材料有限公司財務人員近期出現不配合上市公司編制定期報告，編制的現金流量表完全不符合企業會計準則，與資產負債表、利潤表等勾稽關系混亂，公司無法在原定時間內完成三季報編制?！庇纱?，*ST聚力子公司“失控”、管理層之間紛爭的問題開始浮出水面。

*ST聚力的前身是帝龍新材，因2015年通過重大資產重組收購了蘇州美生元信息科技有限公司100%股權，使得公司主營在原有的高端建筑裝飾貼面材料制造業務基礎上新增了移動游戲開發與發行業務。在以34億元的對價收購蘇州美生元后，蘇州美生元董事長余海峰也在2017年成為了上市公司董事長。據記者了解，因支付體系依賴于電信系統，蘇州美生元的資金結算周期較長、應收賬款高，2018年以來，企業資金面已顯緊張，而管理層卻在策劃收購泛娛樂公司。

此外，審計機構也連續兩年對年報出具了“保留意見”。會計師未能就上述追溯調整事項獲取充分、適當的審計證據，無法確定公司追溯調整金額的準確性。

2019年5月27日，上市公司發布公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司進行立案調查。同年10月下旬，聚力文化監事會審議通過了《提請罷免余海峰先生董事長職務的議案》，公司幾位監事指責余海峰未履行1億元的股票增持承諾。此外，依據收購之初的業績對賭條款，蘇州美生元需在2017年完成不低于4.68億元的凈利潤，但實際上只完成4億元左右，而余海峰等人也一直未履行業績補償義務。

隨著公司股東與管理層內斗的公開化，2019年12月下旬，聚力文化對外發布公告稱，公司及部分子公司印章、證照資料失控，“劉某某、周某拒絕移交由其代為保管的印章、證照資料，并連續脫崗不到公司上班……經公安備案后，公司于2019年12月13日對公司存放印章及資質文件的辦公室門鎖進行了開鎖，發現保管上述印章、資料的保險柜已不在辦公室?！?/p>

另據上市公司此前公告，余海峰還曾從上市公司處侵占了1.57億元的資金，而余海峰也在2019年底回復證監局問詢時表示已赴美國照料親人。

股權爭斗已告一段落，但收購標的整合失敗的余波還在繼續。今年5月中旬，聚力文化公告稱將以1元的對價出售子公司北京帝龍文化——后者的主要資產就是蘇州美生元和蘇州齊思妙想。上述人士向記者解釋，自去年余海峰出走后，蘇州美生元的員工已有不少離職，為減少對上市公司的拖累，才計劃盡快將該業務剝離上市公司體系，后續上市公司主業將聚焦于裝飾貼面材料。

對于此次資產剝離，深交所在5月20日下發了《關注函》，要求上市公司對是否存在分步出售資產以規避重大資產重組的情況，受讓方陸新忠是否與公司管理層、股東存在其他關聯關系或利益聯系等問題加以自查。

長江健康：子公司實控人阻撓審計，雙方對簿公堂

無獨有偶，長江健康也在近期陷入了“子公司失控”的尷尬局面。長江健康于今年4月初發布公告稱，公司年報審計工作組于3月中旬進駐子公司華信制藥，但審計工作組在開展工作期間多次受到華信制藥董事、總經理馬俊華以及其他人員的圍攻和阻撓。公司層面雖多次和阻擾人員積極協商溝通，甚至華信制藥所在地菏澤市高新區領導多次出面協調也均無果。如此情況意味著，上市公司對華信制藥已經失去了控制。

這次糾紛源起2018年的一次收購。當年長江健康旗下子公司與馬俊華等華信制藥原股東達成協議，作價9.3億元收購華信制藥6成股權。馬俊華等人承諾2018～2020年華信制藥實現的扣非凈利潤不低于1億元、1.4億元和1.96億元。視業績結果，上市公司分期向馬俊華等人支付股權轉讓款。然而在華信制藥完成2018年的業績目標后，雙方在2019年底卻翻了臉。馬俊華向北京仲裁委提出申請，要求上市公司支付股權轉讓款并收回部分股份。

有接近爭議雙方的知情人士向《紅周刊》記者表示，華信制藥的主業主要是阿膠，但2019年阿膠行業低迷，預計無法完成業績目標，馬俊華需向上市公司支付高額業績補償?？晒┳糇C的是，阿膠行業龍頭東阿阿膠2019年營收下跌了6成、凈利潤為-4.44億元，這是其上市以來的首次虧損。

他透露，在今年3月中旬赴華信制藥審閱材料時，馬俊華的心腹親屬十多人拒絕上市公司方面來人進入辦公室，以至于“有審計人員出現輕傷”。

“業績對賭是上市公司和馬俊華之間的約定，與華信制藥無關。因此馬俊華拒絕上市公司對華信制藥的審計根本沒有法理依據?！彼硎?，“華信制藥是一家民企公司，管理上有很強的個人特色，馬俊華一個人說了算?！?/p>

《紅周刊》記者了解到，除了業績對賭外，上市公司還曾在2018年開會通過決議，要求華信制藥方面加強管理，尤其是加快對應收賬款的回收，這是上市公司支付股權收購款的前置條件之一。

前述知情人透露，大概估算，華信制藥2019年真實業績虧損約千萬元?！爸鞍⒛z價格連漲多年，目前渠道商積壓了太多的阿膠產品，去庫存周期會很漫長，阿膠價格短期內看不到向上的拐點。加之2020年疫情影響，華信制藥完成業績承諾的可能性不大。

對于華信制藥方面認為上市公司未支付應在2018年后支付的股權收購對價一事，《紅周刊》記者了解到，上市公司擔憂華信制藥無法達到2019年業績目標，馬俊華等人又決意脫離上市公司，如果上市公司支付了轉讓款，則大概率可能是“雞飛蛋打”，而馬俊華也有可能不會支付2019年業績對賭失敗后應支付給上市公司的賠償金。

*ST天潤：子公司是否失控？上市公司、董事互懟

同樣因收購后整合失敗，引發子公司失控和股東內訌的，*ST天潤就比*ST聚力要曲折得多。

2016年，*ST天潤公告稱，以定增的形式作價8億元收購上海點點樂100%股權。巧合的是，點點樂與蘇州美生元的主業均為游戲產業。根據對賭協議，點點樂股東承諾2015～2017年將分別實現凈利潤不低于6500萬元、8125萬元和1億元。此次收購形成6.66億元的商譽。然而在完成收購后不久，點點樂的業績出現下滑。據財報，因未能完成2016～2017年的業績目標，上市公司當年計提了超過4億元的商譽減值準備，并要求點點樂原股東汪世俊等人承擔3.8億元的業績補償款。然而就這業績補償等問題，上市公司和子公司管理層之間一直拉鋸至今。

2019年，*ST天潤公告稱對點點樂的年報審計工作無法正常進行，“已失去對上海點點樂的控制”，并再度計提3.6億元的商譽減值準備?；诖?，會計師事務所對*ST天潤的2018年報出具“保留意見”。其后因涉嫌信披違規，證監會于2019年5月也宣布對上市公司和實控人賴淦鋒立案調查。

在回復深交所對2019年半年報的問詢時，*ST天潤方面還稱點點樂仍處于失控中。今年5月中旬，上市公司董事長在網上業績說明會上強調，上市公司方面曾試圖收回對點點樂的控制權，但被董事汪世俊所阻撓。而點點樂的法人代表兼總經理，也是上市公司董事之一的汪世俊則不甘示弱，駁斥稱子公司并未失控，且對2019年報投出反對票。

同樣的一幕還在2019年報、2020年一季報中重演，汪世俊多次對財報投出反對票，原因涉及到上市公司無形資產計提的不合理性、上市公司管理層拒絕出示違規擔保及相應訴訟材料等等。

那么，點點樂到底在哪方的掌控下呢？一位要求匿名的*ST天潤董監高人士通過微信向《紅周刊》記者表示，“在履行2019年對賭和解協議中的條款后，點點樂已移交給上市公司”。而在2019年5月，*ST天潤董事長麥少軍也曾在網上業績說明會上透露，公司已與點點樂原股東就業績補償達成協議。

然而在2020年一季報中，汪世俊卻指責上市公司管理層“一味粗暴地使用財務手段無法搞好公司”，“提出反對票純粹是覺得有問題?！鼻笆龈邔尤耸恐毖?，“董事會中其他成員無一人懂業務，要么是實控人賴（賴淦鋒）的親戚，要么聽賴的話，而且要什么材料都不給?！?/p>

*ST天潤凈利潤已連續兩年虧損。更迫切的危機是，目前股價已低于1.3元，觸發面值退市的可能性越來越大。對此，受訪者也是憂心忡忡，認為應該在管理層引進懂業務的員工。而早在在今年1季報中，汪世俊就曾提名上市公司旗下拇指游玩的總經理曾飛等人進入管理層。

此外，本刊還在2019年報道了賴淦鋒旗下公司與錦安財富合作發行基金但兌付逾期一事。目前上市公司也是債務纏身。

對于*ST天潤身上發生的問題，記者多次撥打董秘辦電話，但未能撥通。

并購后子公司治理缺位，整合不是簡單的做“甩手掌柜”

上市公司子公司失控現象為何主要發生在2019年以來？對此，中倫律師事務所的楊開廣、車千里等人撰文指出有3大原因：上市公司并購重組過程中高溢價、高對賭導致承諾業績無法實現，導致上市公司與子公司原股東的糾紛;標的公司原股東與上市公司經營理念不合，但是在并購時未做好妥善安排;上市公司長期管理失當，僅在股權方面對子公司實施并表控制，而將人事權交給子公司自行處理，作為控股股東的上市公司被架空。

此外，“在并購談判中，不少標的公司的創始人和管理層團隊要求在收購后保持在公司內的獨立性?！鄙虾煼洞髮W商學院副教授黃建中在接收《紅周刊》記者采訪時也指出，A股公司的并購多為跨界并購，上市公司對子公司業務缺乏了解，有時候也樂得做“甩手掌柜”，而有些上市公司因“買買買”，旗下子公司太多，也沒有時間、人力去管理子公司的事。。

子公司層面，“其實不少子公司本身就存在問題，并入上市公司后，由于要按照證券市場監管要求規范運作、履行信披義務，嚴格依法納稅并接受審計，就可能導致公司業績達不到對賭目標、甚至虧損。如果賣給上市公司時為賣個好價錢，有過度包裝、財務造假或違規擔保等情形，在面臨上市公司的審計時也會暴露?！?/p>

《紅周刊》記者發現，并購“消化不良”的具體形式包括：子公司拒絕接受上市公司方面的審計，要求脫離上市公司體系、收回股權，或拒絕承擔上市公司方面的連帶債務，尤其是不再履行業績對賭條款。一旦子公司確認脫離，則上市公司必須計提商譽和資產減值，且不同于業績不達標導致的減值，子公司失控造成的減值意味著以后其產生的業績將無法并入上市公司報表。

上述一家上市公司董秘辦員工向《紅周刊》記者表示，收購后，母公司變更了子公司的法人代表，派駐了財務負責人、行政副總，掌握了子公司的印章等材料，但其他崗位不在上市公司控制下，“尤其是不少中小民企的家族化色彩濃重，公司實控人往往在關鍵崗位安插親友”，事實上“聽調不聽宣”，加大了整合難度。這也是在上市公司和審計人員打算進駐后，子公司實控人仍敢于阻攔、激化矛盾的重要底氣。

那么，該如何減少“子公司失控”的發生呢？黃建中指出，并購完成后，上市公司還需從人事、資源、業務方面對子公司進行重組，“除向子公司派駐董事外，還得為子公司選派總經理等，以實現對子公司控制”。