基于長生生物的假疫苗事件分析

張嘉芊

摘 要：2018年7月，長春長生再爆疫苗質量問題，引發輿論爆炸，受到國內廣泛關注。習近平總書記在黨的十九大提出健康中國戰略，李克強總理在2019年政府工作報告中指出疫苗安全攸關生命，企業戰略要與國家政策相一致，而從決策、執行、監督三個方面發展高質量的內部控制制度是實現這一目標的關鍵。生物制品類上市公司應正視行業及自身存在的問題，去除原有弊病，完善內控機制。本文以長生生物為案例，從內部控制要素出發揭露企業內部控制缺陷的深層原因，進而據此提出優化企業內部組織管理的相關意見，以期為類似企業提供經驗警示和借鑒意義。

關鍵詞：內部控制;長生生物;信息披露質量

中圖分類號：D9 文獻標識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.29.063

1 案例介紹

2017年11月，據國家食品藥品監管總局所發布的信息，長春長生生物科技有限公司和武漢生物制品研究所有限責任公司被爆出其產生的疫苗存在質量問題。

2018年7月15日，在長春長生生物科技有限公司因百白破疫苗效價指標不合規被處罰不到一年，公司再次被曝出其疫苗存在質量問題，同時被指出記錄造假。2018年7月16日，長生生物發布公告，公司正對有效期內所有批次的凍干人用狂犬病疫苗全部實施召回，并宣稱近幾年監測并未發生因疫苗質量問題產生不良反應事件。2018年7月17日，長春長生對外發布公司聲明稱，公司目前所有進入市場銷售的狂犬疫苗均無質量問題，并且是通過國家檢測要求的。而所有此次設事的疫苗還并未進入市場進行流通銷售。同時，公司已經按照監管要求停止生產狂犬疫苗，對此次事件造成的負面影響對公眾深表歉意。2018年7月18日，吉林省食品藥品監督管理局正式對長生生物發布處罰決定書并按其進行處罰。

2019年2月，涉及長生生物疫苗事件的所有相關負責人被嚴格追究其法律責任并作出嚴肅處理。3月5日，國務院政府工作報告提出嚴厲查處長春長生公司等問題疫苗案件。12日，最高人民檢察院報告，吉林檢察機關已就長生公司問題疫苗案依法批捕相關人員18人。6月17日晚間，長春高新技術產業開發區人民法院裁定準予強制執行17號行政處罰決定，罰款共計91億元。18日，長春市中級人民法院收到申請要求對長春長生破產清算。原因是當下的長生生物公司明顯缺乏償還債務的能力，并不能如期償還債務，法院受理并且決定對上述申請進行審查。

2 長生生物內部控制缺陷分析

長生生物產生疫苗問題并非偶然，在上市三年內，公司連續出現了百白破疫苗事件和狂犬疫苗等重大質量問題事件。由此可見，長生生物在公司內部運營管理上存在重大缺陷，內部控制名存實亡。

2.1 內部環境弱化控制效力

組織架構不合理。長生生物股權結構為集權化管理，其股權高度集中。高俊芳擔任持股比例達18.1%，且與張洺豪、張敏、張友奎為一致行動人，其所有持股總額高達38.08%，為高俊芳實際控制的公司，股權集中，難以保證公司治理結構、信息披露和內控監督機制的有效運作。且在公司重要管理人員分布上，高俊芳一人同時兼任公司董事長、總經理、財務總監三個實質性高管職位，一手掌控了公司發展。由一位高管身兼多個要職的做法雖不違反現有的公司法規定，但完全脫離了現代公司治理理論的正確發展方向，這將無法保證董事會運作的獨立性，監事會的監督職能被削弱，致使管理層容易脫離控制。長生生物這個做法會導致其治理結構出現兩個重要風險點：其一是會導致董事會的獨立性受到侵害，致使其監督約束功能的下降;其二是對于公司財務總監的兼任，這與違背了權力相互獨立的要求，給財務造假行為提供了良好的機會，使得公司不同權力之間相互制衡和監管作用難以正常發揮，公司的內部治理就幾乎可以說是虛有其表。

2.2 風險評估紅線意識缺乏

疫苗行業從業方最應該重視的就是產品質量，靠質量生存、靠質量制勝。由于疫苗產品的特殊性和強制性，一旦產生質量問題將造成極其惡劣的后果，影響群眾切身利益和社會穩定大局。因此國家監管部門對疫苗行業實施的是從嚴監管的要求，從研發、生產、流通、銷售和售后安全等各個環節都有明確的質量管理標準，為的就是避免疫苗質量出現問題從而可能帶來的嚴重社會影響和災難。同時公司也對其各個環節風險管理非常嚴格，并有相應的規范制度明文。

接二連三的發生生產事故，凸顯的是在利益面前對風險的識別、控制和應對上企業沒有相應的措施，公司從下至上都沒有對這件事引起相當的重視，無視疫苗風險會給人民生命安全帶來極度嚴重的危害。說到底，這是公司內部控制機制的重大缺陷，造成管理人員的道德紅線被步步蠶食，致使在巨大的利益面前便喪失了道德底線。

2.3 業務控制活動管理混亂

高理財、低成長資金控制。根據公司2017年度的報表，數據顯示：公司持有保本型理財產品96400萬元，同時其他流動資產中持有銀行理財產品期末余額205300萬元，這都是利用公司“閑置資金”購買的。同時形成鮮明對比的是公司較少的研發投入。作為一家以研發生產疫苗為主營業務的高科技型企業，并未將大量的資金投入疫苗研發而是將其進行理財投資，在賬面上看這雖然可以拉高企業利潤，但大量的資金投資在給貪污造假提供空間的同時，也必將影響企業的成長能力。

高回扣導致的高銷售費用。據財報數據來看，2017年長生生物銷售費用為5.8億元，同比增長152.52%，其中4.4億元為推廣服務費，占總銷售費用的75.9%。更令人震驚的是，長生生物的銷售人員數量僅僅只有25人，也就是說公司銷售人員人均年銷售費用高達2331.85萬元，大額的銷售費用也給貪污行為提供了極佳的機會。長生生物4.4億元推廣服務費有很大部分最終流向了行賄貪污者的錢包。這樣的銷售政策是以犧牲廣大人民的生命安全為代價，來博取自身的超額利潤。

研發投入明顯不足。疫苗產業作為現代高科技型行業，其產品研發周期長投入大，有些產品研發周期甚至長達10年以上。疫苗生產企業須通過大量的投入，聘請眾多領域的高技術研究人才、搭建科學必備的研發平臺以及積累多年疫苗研發經驗，才能確保有效高質疫苗的產出。而從長生生物的財報來看，公司研發投入占營業收入的比極低，同時公司的研發資本化率高，這表明公司研發投入少同時大部分投入都能成功轉化為產品，這與行業發展的實際情況并不相符。從國內外眾多疫苗研發生產企業的研發情況來看，一般在疫苗的研發過程中會產生許多研發失敗，而這些研發費用只能進行費用化處理。而對于產品研發資本化節點的控制屬于企業重大的戰略決策，應該受到嚴格的內部控制程序規定，而不是可以隨意受個人利益影響，被個人意志隨意左右的。

2.4 信息與溝通系統失效

信息反饋機制不健全。2016年～2018年，從長生生物公開披露的內部控制報告信息來看，雖然質量問題事件層出不窮，但并未披露表明公司存在財務報告內部控制缺陷和非財務報告內部控制缺陷。并且致同會計師事務所所出具的審計報告都并未對其內部控制自我評價報告出具非無保留意見。

無論是2018年7月狂犬病疫苗事件還是2017年時的百白破疫苗事件，其實這兩件事都是如出一轍的，并且在引起了公眾巨大的反響。而長生生物卻從未在其向外出示的報告中有披露事件相關的情況，只是一味地報喜不報憂。這就說明該公司的信息傳遞是有問題的，而且這不光是信息傳遞不透明的問題這更是不誠信不誠實的原則違背問題。而這導致的是會使投資者做出錯誤決策，并且嚴重侵害了消費者的利益。而疫苗作為特殊行業，長生生物出現這樣的問題甚至可以說是嚴重侵害了光大人民的利益。長生生物內部失敗的信息傳遞系統構建，讓其在投資者與公眾面前失去了信譽，并使這場事故最終一退市告終。

2.5 內部監控形同虛設

長生生物在其2017年出具的內控自我報告中明顯是進行了虛假陳述。公司內部的審計部門可以說是形同虛設，其工作大多是走過場，徒有其表，而并不能起到真正的內部監管稽查作用。公司權利的集中以及職務的兼并也讓公司的決策與執行僅由一人實施，導致整個公司的架構流程并不能起到一個正確的決策、執行、監督過程。長生生物的內部監控可以說是只是一種擺設。

3 結論與啟示

良好的內部控制系統可以在預防方面起到積極的作用，減少差錯的概率，及時發現并迅速補救。對于企業，建立一個內部控制系統不是短時間內可以實現的，而是需要一個持續的設計、操作、評估和改進過程。

長生生物從2015年借殼上市到2019年暫停上市，短短四年時間便從輝煌到塵埃，且再無翻身之路。長生生物不長生，與其內控形同虛設有著不可避免的關系，我們也可在長生事件中獲得不少啟示。

3.1 建立健全有效的董事會、高級管理層和監事會

董事會、總經理和財務總監分管企業不同業務，三職合一極易引發權力集中下的內控失效，不利于企業長期發展。所以首先要做的應當是三權分離。董事會應當有其相應的獨立性，確保其在重大事項面前做出正確的決斷并且起到一個監管層的作用?？偨浝響斒潜ＷC整個公司的運作為先，做出正確的經營決策，且其日常工作應當受到董事會的監管。財務總監主要掌管公司的資金狀況，應當與總經理進行協同合作并且同樣受到董事會的監管。因此為了保證董事會的獨立性，總經理與財務總監并不應由董事會成員共同擔當。每個職責所在的人員都應具備其專業素質及能力，才能保證公司的良好運作循環。

3.2 促進股東結構多元化，構建制衡結構

股權結構是公司內部監控機制的基礎和前提，企業管理必須通過權力制衡以達到企業內部權力平衡。為改善內部控制環境，不應產生一家獨大的持股現象。應適當減持控股股東的股權，使其產生多個控股股東可分庭抗禮?？稍诙聲媳苊庖蝗藳Q策現象。在保留股權相對集中優勢的基礎上，通過構建相互制衡的股權安排模式，可有效削弱大股東控制公司的力量，能有效抑制出現大股東“一言堂”現象的出現，可起到保護公司利益的作用。

3.3 建立健全合理的監督機制且加強外部監管力量

企業的內部監督部門不應當形同虛設，在事件發生后僅僅加強對企業內審人員以及內部監督人員的教育是遠遠不夠的。企業應構建完善正確的信息溝通機制，并在其傳遞過程中安排監督人員進行定期的跟蹤檢查，以此來減少信息傳遞錯誤或不透明的情況的發生。并且設定內部舉報制度，對待舉報人應當做好全面的隱私保護，防止舉報人因其舉報行為而受到他人戕害。

而在內部控制完全失效的情況下，無論是內部控制審計還是注冊會計師審計都包庇問題時，政府或者第三方監督機構（銀證監會）應該加強監管力度。充分發揮外部各環節的監督責任，落實會計師事務所、律師事務所、保薦機構等對疫苗企業產品質量的監督責任。

對于疫苗醫藥等設涉及全國人民安全的公司，政府應當施壓相關監管部門，對這些特殊的公司進行更加嚴格的監督。并且定時定期出具相關的檢測報告并上報證監會，再由證監會對于相關的情況作出相對的處置。除了定期定時的上門檢查外，每年還應設置幾次突擊檢查，以防公司只是在定期時間段做做表面功夫。

為了防止公司與監管機構同流合污，如若出現監管機構履行職責不當，有悖監管原則，有意遮掩上市公司實際情況的相關機構，應構建重大決策終身責任追究制度及責任倒查機制。對于涉事相關人員查實存在協助制假造假、不作為或明知存在違法行為還知情不報并且為此造成重大社會影響或者產生嚴重損失的，將嚴格追究其法律責任。

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