科迪，多元化之“殤”

孫晨

歷時兩年，證監會對科迪乳業（河南科迪乳業股份有限公司;002770.SZ）進行立案調查最終塵埃落定，科迪乳業的違法事實包括連續三年財務造假;在未經過相關審批程序的情況下，連續向控股股東科迪食品集團股份有限公司（簡稱：科迪集團）等提供資金、提供擔保，且未及時履行信披義務。為此，證監會對科迪乳業及相關責任人員予以行政處罰處理。

科迪乳業向外提供資金、擔保的背后，是科迪集團的多元化策略遇挫，亟需大量資金進行填補，但科迪集團所需的資金是無底洞，進而拖累了原本經營情況不算良好的其他業務，使科迪集團踏入破產重整的結局。

2019年8月16日，科迪乳業遭到中國證監會的立案調查。歷時將近兩年的時間，于今年9月16日，中國證監會河南監管局向科迪乳業下發的《行政處罰及市場禁入決定書》（簡稱：決定書），宣告調查結束并給予科迪乳業及相關責任人人予以行政處罰。

根據決定書，中國證監會經查明，科迪乳業違法的事實包括在2016年至2018年三年間虛增收入與利潤，且這三年的年報存在重大遺漏，同時，科迪乳業在2016年至2019年未按規定履行有關臨時信披義務。

虛增業績方面，2016年至2018年，科迪乳業累計虛增的收入、利潤金額分別為8.43元、3億元。具體來看，這三年中，科迪乳業虛增收入的金額分別為3.36億元、2.10億元、2.97億元，虛增的利潤總額分別為1.18億元、0.69億元、1.13億元。

根據財報，科迪乳業在2016年至2018年累計實現的收入、凈利潤分別為25.24億元、3.45億元，其同期累計虛增的收入、利潤占該數據的比例分別為33.4%、86.96%。

信息披露方面，2016年至2019年，在未經過決策審批程序或授權的情況下，科迪乳業向控股股東科迪集團及其關聯方分別提供資金7.85億元、24.83億元、34.06億元、67.67億元，其中前三年資金得以轉回，但2019年僅轉回47.92億元，剩余19.75億元未轉回。

除了提供資金之外，科迪乳業還在2017年至2019年向科迪集團等分別提供8筆擔保、1筆擔保、2筆擔保，擔保金額分別為3.88億元、0.2億元、0.45億元。證監會認為，上述擔保未經過決策審批、未按規定及時進行披露，同時，也未在2017年、2018年度報告中披露，構成重大遺漏。

根據2005年《證券法》相關條例，證監會責令科迪乳業改正，給予警告并處以60萬元罰款。而張清海是科迪乳業2016年至2018年年報存在的虛假記載、重大遺漏、向科迪集團及其關聯方提供資金、提供擔保直接負責的主管人員，證監會對張清海給予警告，并處以90萬元罰款。此外，證監會認為張清海的違法行為惡劣，嚴重損害投資者利益，決定對其采取?10?年證券市場禁入措施。

張清華之外，胡文猛、劉新強、張永立、崔少松、張楓華、李盛璽、王守禮等科迪乳業的高管也遭到證監會警告并罰款，詳情參考表1。

連續三年財務造假，違規向外提供資金、擔保，科迪乳業上述的違法行為是惡劣的，嚴重損害了投資者的權益，也讓公司的品牌聲譽受損。暫且拋開其違法行為不談，科迪乳業自身的經營情況如何呢？

公開資料顯示，科迪乳業的前身是河南科迪乳業有限公司，由科迪集團與河南省農業綜合開發公司在2005年1月共同投資設立，在2011年7月整體變更為股權有限公司，并在2015年6月30日在深圳證券交易所掛牌上市。

科迪乳業的主營業務包括乳制品、乳飲料和飲料的研發、生產和銷售以及配套的奶牛養殖、繁育和銷售，產品有常溫乳制品、低溫乳制品兩大類，包括純牛奶、酸奶、含乳飲料等，供消費者直接飲用。

在營銷方面，科迪乳業主要采用“一縣一商”的經銷商模式，同時，公司堅持渠道下沉策略，重心在于四線城市及以下市場，營業收入的主要來源為河南、山東，具備明顯的區域屬性。

在安全方面，科迪乳業有自身的奶牛養殖基地3個、自控標準化奶牛養殖小區21個，從源頭上保障了乳制品的安全及可追溯，不過，該模式屬于重資產模式，意味著要持續不斷的投入。2003年至2006年間，巨額的投資奶牛養殖基地建設讓科迪乳業陷入困境，直到2007年才實現扭虧為盈，同時，不再拖累科迪集團速凍食品、面業板塊的發展，才有了后來登陸資本市場的底氣。

從經營情況看，科迪乳業在上市后的次年，營收、凈利潤就出現了下滑，在當年虧損0.29億元。2017年，科迪乳業憑借著網紅產品“小白奶”迅速走紅，讓其當年的營收增長翻番，實現扭虧為盈。張清海曾對外透露該產品全年的日產銷量平均達400余噸。

網紅產品或許能夠讓科迪乳業度過一時難關，但當乳業巨頭伊利、蒙牛推出類似產品之后，公司能否在巨頭圍攻下頂住壓力呢？至少，從科迪乳業后期業績持續下滑分析（如表2），“小白奶”沒能夠拯救科迪乳業。

而給科迪乳業造成致命一擊的是——奶農事件。據新京報2019年8月報道，其獲得的一份《奶農求救書》顯示，自2017年12月起，科迪乳業陸續拖欠奶款，涉及奶農上千戶，合計金額約1.4億元。此外，科迪乳業部分員工也被拖欠工資、社保等。

根據科迪乳業財報，其2017年、2018年的貨幣資金分別為9.49億元、16.72億元，手握重金還出現拖欠奶農貨款、拖欠員工薪資的情況，實屬令外界迷惑不已。從證監會調查之后得出的結論來看，資金是被科迪集團占用了，這也是科迪乳業陷入巨虧的根源所在。

亞太（集團）會計師事務所（簡稱：亞太事務所）所對科迪乳業的2019年財務報告出具保留意見的審計報告，形成該意見的基礎包括對能否收回其他應收款（18.58億元）存在疑慮、無法判斷其對外擔保及法律訴訟/仲裁等對財務報表造成的影響、遭到立案調查未有最終結果、以及對其持續經營能力不確定性的疑慮。次年，亞太事務所對科迪乳業的2020年財報出具無法表示意見的審計報告，理由與此前大同小異。

內控機制不健全?？频先闃I在未經過決策審批程序或授權的情況下，長期向科迪集團及關聯方提供資金、對外擔保，同時，未及時披露信息等，說明科迪乳業的內控機制存在重大缺陷，公司成為大股東的“囊中之物”。在2020年財報中，科迪乳業應收科迪集團18.85億元，計提信用減值損失9.29億元，截至2020年末，其他應收款的余額為9.31億元，能否收回存在較大不確定性，不能回收則意味著繼續巨虧。

并購巨虧。2015年12月，科迪乳業擬以1.76億元的現金對價收購洛陽巨爾乳業有限公司（簡稱：巨爾乳業）100%股權，由于是以341.96%高溢價并購，讓科迪乳業在2016年形成1.18億元的商譽。2016年至2018年，由于巨爾乳業連續三年虧損，實現的凈利潤均為負數，未能完成業績承諾，導致科迪乳業2016年至2019年連續四年不斷計提商譽減值，直至全部計提完畢。

需要指出的是，科迪乳業2013年至2015年實現的凈利潤分別為354.21萬元、433.38萬元、415.11萬元，三年累計恰好超過1200萬元，而相關業績承諾方承諾巨爾乳業在2016年至2018年分別實現1200萬元、1400萬元、1728萬元。如此情況下，業績承諾方作出該業績承諾是否合理？這是值得商榷的。

財務費用激增、銷售費用銳減。2018年至2021年H1，科迪乳業的短期借款分別為11.91億元、13.24億元、13.23億元、13.22億元，總體呈增加態勢，這也讓其財務費用高企，同期的利息費用分別為0.56億元、0.84億元、1.20億元、0.41億元，嚴重侵蝕科迪乳業的利潤。

與財務費用高企形成鮮明對比的是，科迪乳業同期的銷售費用持續縮水，分別為0.74億元、0.55億元、0.17億元、0.12億元，銷售費用率為5.76%、9.72%、3.57%、4.01%。對比來看，同期的伊利股份的銷售費用率分別為24.86%、23.35%、22.23%、21.95。不管是乳制品，還是飲料，要占領消費者心智，必要的營銷費用支出是必不可少的。不談營銷，何來用戶？

另外 ，優酸乳、純甄分別是蒙牛、伊利的商標，而科迪乳業此前申請科迪優酸乳、淳真等商標名稱，雖然最終被駁回，但科迪乳業如此行為是出于什么心思呢？

今年上半年，科迪乳業的業績有所改善，營業收入為2.69億元，同比增長44.77%，凈利潤為772.78萬元，同比1增長13.86%。但其未來仍面臨著較大的不確定性。

2021年中報顯示，科迪乳業的重大訴訟事項多達27條，累計涉案金額11.73億元，判決執行情況多處于執行階段。企查查數據顯示，截至10月14日，科迪乳業被法院列為失信被執行企業、限制高消費的次數分別為28次、71次，另外，科迪乳業被執行標的的總金額為14.66億元、未履行總金額12.97億元。

證監會調查結果表明，科迪乳業的資金流向了科迪集團，那么，科迪集團的資金最終又流向何方呢？

1985年，農民出生的張清海選擇了“下?！?，用東拼西湊的900元創辦了科迪（前身是虞城縣罐頭廠）。隨著時間推移，科迪也從單一的罐頭廠轉變成集速凍、面業、乳業、生物等多種業務為一體的多元化食品企業集團。除開這四大業務之外，科迪集團的業務還包括綠色食品、天然飲用水、連鎖便利店、電子商務等。

適當的多元化有助于企業分散風險、提升利潤，但過度的多元化則會導致企業精力分散、加大管理難度，同時，對企業最直接的影響是經營費用的不斷增加，企業容易陷入資金鏈斷裂的風險。

實施多元化布局的科迪集團，取得的成績卻是平平。

科迪集團官網顯示，公司主導產品有乳制品、速凍食品、面制品、天然飲用水、黑龍江優質大米、非轉基因大豆油等系列2000多個品種，但查詢科迪食品旗艦店發現，該店在售的產品僅有乳制品及飲料，而其所謂的優質大米、面制品、天然飲用水等卻是不見蹤影。

適當的多元化有助于企業分散風險、提升利潤，但過度的多元化則會促使企業精力分散、加大管理難度，同時，對企業最直接的影響是經營費用的不斷增加，企業容易陷入資金鏈斷裂的風險。

查詢工商信息發現，科迪乳業在2014年11月成立了黑龍江科迪大磨坊食品有限公司，經營范圍包括稻谷、大米、大豆油、速凍食品生產、銷售等，注冊資本為10億元，但該公司在2016年就已經注銷。

另外，科迪集團同樣以10億元注冊資本，在2017年2月，成立了科迪便利連鎖商貿有限責任公司（簡稱：科迪連鎖），布局便利店業務。不過，在2018年11月，該公司成為了被執行人，在次年7月因未按規定公示年度報告，被列入經營異常名錄。

關于便利店業務，張清海曾經公開表示，計劃從2019年開始用3年時間在全國建設科迪社區便利店或加盟店一萬家，同時，科迪已有便利店上千家。這個數據的背后，是科迪集團大量的資金投入。

科迪乳業2017年、2018年的業績雖然下滑，但仍實現盈利，同期貨幣資金分別為9.49億元、16.72億元，但到了2019年，科迪乳業由盈轉虧，貨幣資金也僅剩0.27億元。某區域經理在接受新京報采訪時透露，科迪速凍每年都正常盈利，不過，從2018年第四季度開始缺錢。另一區域經理稱科迪便利店在兩年內虧損逾5億元。

綜上所述，科迪集團的多元化陷入了困境，而成為壓垮科迪集團最后一根稻草的是其便利店業務，巨虧的便利店業務也將原有經營情況不算良好的部分業務拉入了泥淖之中，造成了整個科迪集團陷入破產的局面。

去年12月22日，科迪集團被債權人申請破產重整。今年8月18日，破產重整管理人提出將科迪面業、科迪大磨坊等九家公司與科迪集團合并重整的申請。

目前，科迪集團的重整進度正在進行中，最終結果如何尚且未知。但科迪集團多元化失敗案例為眾多醉心于盲目多元化的企業敲響了警鐘。