論商譽對會計信息的影響

張惠芳

（嘉興市麟湖控股集團有限公司，浙江 嘉興 314019）

根據目前會計準則對商譽的規定，作為合并對價與被合并方可辨認凈資產公允價值的差額體現的商譽包含了很多不屬于真正商譽的部分，導致商譽被過分高估。同時，商譽在后續減值測試的步驟中需要區別對待：假如根據初始確認與計量的標準來判斷商譽，就沒有商譽減值；假如商譽根據超額收益論的真實價值判斷，就要對商譽計提減值。這會降低會計信息質量中可比性的要求，同時，企業也可以利用這一點進行盈余操縱。

2017年上市公司共計提商譽減值703.53億，相較于前幾年不到300億的減值有了較大幅度的增長。2018年，商譽大額減值頻繁發生，A股上市公司總共產生了3159億商譽減值，占據商譽金額的19.43%。天神娛樂發生40.60億商譽減值損失，當年發生虧損69.78億；東方精工商譽減值38.86億，當年發生虧損38.69億；掌趣科技商譽減值33.80億，當年虧損30.95億；聚力文化一次性計提商譽減值29.65億……類似的巨額商譽減值案例不勝枚舉。計提的巨額商譽減值導致企業業績大幅度下滑，甚至可能將企業的業績扭盈為虧，使企業虧損嚴重。商譽減值計提的高度不確定性以及其對企業凈利潤的削減作用對資本市場和投資者產生了巨大影響，也引起了社會公眾對財務報表真實性的質疑以及市場監管部門的關注。

一、關于商譽與會計關系的文獻分析

通過文獻整理可以發現，前期研究認為，會計信息質量應與經濟信息相關，對于財務會計體系而言，可靠性和相關性能反映會計信息真實可靠和決策相關的特征，是財務會計信息質量的核心。因此，本文從可靠性和相關性這兩個角度出發，評價高商譽對會計信息質量的影響。

2015年，海外專家在研究中發現，分配給商譽的金額通常與目標公司的經濟特征無關而與管理機會主義相一致，同時影響商譽金額的因素還包括收購公司的杠桿率、收購溢價、收購雙方是否在同一行業經營、收購公告前目標公司的現有商譽以及收購中使用的支付方式等。2017年又有海外專家提出，采用減值測試使得商譽被相對夸大并且減值計提存在不合理性，在實踐中管理者已經開始利用準則給予的自由度來延遲商譽減值準備的確認，以達到暫時抬高收益和股票價格的目的。

我國專家在相關研究中認為，經濟因素、盈余管理因素和董事會控制會影響商譽減值的計提，商譽減值測試的復雜性、相關信息缺乏以及會計政策選擇權給管理層盈余管理制造了很多種可能。商譽減值處理存在盈余管理的動機，具體表現為平滑盈余和“洗大澡”（把未來期間的費用挪到本年來確認）。2019年，有學者認為對資產的減值存在“主觀超過客觀，估計超過事實”的問題；并購行為等重大事件披露往往具有滯后性；非經常性損益使得凈利潤無法真實反映企業的經營狀況。此外，通過會計角度企業的公允價值并沒有充分考慮風險因素，在“知識資本”背景下，許多對價值創造有重大影響的無形資產并沒有確認和計量，公允價值不能真實反映企業價值。

二、商譽本質及會計處理的理論分析

對于商譽的本質，理論上認為商譽最早的一些判定主要來自法律領域。早期法庭主要是基于商譽構成要素來定義判斷商譽，一些內在特征的企業銷售行為產生了商譽，商譽也被稱為“商業信譽”。商譽的本質是預期超額經濟利益，該種定義方式符合商譽作為資產確認的要素。在總計價賬戶論下，商譽是在并購過程中企業的商業價值超過被合并方企業可辨認凈資產公允價值的差額。

目前對商譽本質的認定與目前我國上市公司存在的高商譽的本質并不符合。目前對商譽本質的研究基本上都認同商譽能為企業帶來預計超額盈利，但是現存的高商譽本質與上述有所不同：現存的高商譽主要是由人為的高估值和高業績承諾等因素造成的，是未來收益在本期資本化的表現，并不具備超額盈利能力。

商譽的會計處理主要包括初始確認和后續計量兩個方面。

對于外購商譽的初始確認，無論是美國會計準則、國際會計準則還是中國會計準則，都認為應將其確認為一項資產，并沿用了總計賬戶論。參考我國《企業會計準則第20號——企業合并》，商譽是在非同一控制下企業合并中產生的，金額上算作購買方合并對價與合并中收獲的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的正差；從實務準則規定來看，因為對于自創商譽無法很公平地判斷，中國會計準則、美國會計準則及國際會計準則都規定企業不可以確認自創商譽。

對于商譽的后續計量，國內外大致運用兩種計量模式：一是系統攤銷法，二是資產減值法。系統減值法是在規定的時間內對商譽進行攤銷，資產減值法是對商譽實施減值測試，借助計提商譽減值準備，調整商譽的賬面價值。商譽的后續計量正在經歷從攤銷法到資產減值法的轉變：美國財務會計準則、國際財務報告準則和我國企業會計準則先后發布了相關準則要求，規定采用資產減值法對商譽進行后續計量。

商譽后續計量方法的攤銷法和減值測試法對商譽會計信息質量存在不同的影響：攤銷法能體現商譽作為資產因時間推移而產生的價值消耗，增強了可靠性，削弱了相關性；減值測試法能體現商譽未來預期超額盈利能力的變動情況，增強了相關性，削弱了可靠性。

三、商譽現狀及原因分析

通過分析資料發現，商譽規模增長明顯且金額巨大。商譽越來越普遍，同時其體量也越來越大。A股市場中商譽的金額總體呈持續上升趨勢，在2014年以前商譽增速較緩；在2014—2016年期間，商譽的增長速度非?？?；到了2017年和2018年，增速有所下降。商譽總額從2012年的1587億元增長至2018年的13102億，7年間增長了7倍多，計算得年均增長率為42.17%，增長速度較快。從中可以看出總體資產規模的增加伴隨著商譽規模的增大，商譽不管是占據總資產還是擁有商譽公司資產的比例總體上都呈上升趨勢，在2014—2017年期間增長明顯，在2018年有所下降，但占比依然較高。商譽金額龐大，占資產比例越來越高，這表明了商譽已經成為一項重要的資產，影響財務報表使用者的決策。

公開信息表明，隨著商譽總體金額的增加，計提的商譽減值準備也呈逐年上升趨勢。自2015年開始，企業計提的商譽減值準備總額增長速度變快，2017年和2018年商譽減值的現象大規模爆發，商譽減值準備的金額大幅上升，2018年計提的商譽減值準備占商譽總金額的比例高達19.43%。在2017年之前商譽減值計提的比例較低，特別是在2014—2016年，計提的商譽減值金額與商譽的規模不符，導致2018年的商譽規模高達13萬億，存在較大的減值空間和減值風險。

我國企業并購中產生的高商譽現狀主要是由商譽的會計處理方法導致的，根據我國企業會計準則的要求，在非同一控制下的企業合并中，以購買法為基礎，將支付對價（合并成本）與被合并企業可辨認凈資產的公允價值之間的溢價確認為商譽進行初始計量。通過這種方法計算的商譽在實際并購交易中很容易被合并各方出于各自的利益目的而推高，主要在于過高的業績承諾以及收益法高估的企業商業價值。

四、高商譽對會計信息質量的影響

（一）高商譽影響會計信息質量的可靠性

第一，商譽初始確認缺乏可靠依據。一是商譽的入賬價值包含非商譽本質的因素。企業的并購過程是并購交易雙方的博弈，交易成本是博弈的結果，受并購雙方價格談判能力的影響。同時，被合并方可辨認凈資產的公允價值受制于我國資本市場的限制，很難通過市場進行確定，往往需要依靠資產評估，在這個過程中存在較多主觀判斷而目前監管部門對這方面的管控并不完善，評估值很可能被扭曲。此外，由于被合并企業存在表外無形資產，這些資產在資產負債表中難以體現，而與企業盈利能力又密切相關，必須考慮在交易金額內，因此，也被納入了商譽的范疇。綜上所述，商譽的初始確認金額包含了很多本不應計入商譽的金額，對商譽的可靠性產生不利影響。二是通過收益法評估標的資產的不確定性大。通過收益法進行估值的基礎是對未來現金流量進行預測。進行并購交易的前提一般是對被合并公司的未來盈利能力或帶來的協同效益持樂觀態度，因此，合并方對未來現金流量的預測往往偏高。此外，公司的預期盈利在很大程度上受市場因素影響，而市場存在很大的不確定性。因此，以此為基礎得出的收購對價并不準確，損害了商譽的可靠性。

第二，商譽減值測試受主觀因素影響。一是公允價值難以評估。我國資本市場并不完善，通過市場直接確定公允價值進行資產評估較為困難。與商譽相關的資產組和資產組組合的公允價值很難準確評估，導致減值情況很難得到公允反映。減值測試操作的可行性不強，影響了其準確性，降低了商譽可靠性的會計信息質量要求。二是減值測試具有較強的主觀性。一方面，對于采用收益法進行價值評估的必要信息如預期未來現金流量、折現率等的確定，會受到風險偏好等大量主觀判斷的影響，且需要諸多的假設，估值的客觀真實性難以保證；另一方面，評估執業人員的專業素質、道德素質也參差不齊，使得減值測試的結果并不可靠，對商譽的可靠性產生不利影響。

（二）高商譽影響會計信息質量的相關性

會計準則雖然規定對商譽和商譽減值進行披露，但是沒有要求披露在企業合并中有關協同效應的內容，也沒有要求披露資產組的總體經營環境，投資者對于這些信息并不了解。此外，商譽是在會計年度期間發生的事項，而與之有關的披露直到資產負債表日才進行，投資者對于合并信息以及商譽具體情況的了解存在滯后性，商譽也缺乏會計信息質量中及時性的要求。會計信息的高度不對稱影響了投資者的經濟決策。

我國目前的會計準則并沒有針對商譽專門制定相關準則，商譽后續計量中要求的減值測試和減值計提的主動性和主導權都在于企業，這給予了企業較大的操作空間，在這種情況下，企業完全能利用商譽減值的計提進行盈余管理，平滑利潤。對于財務報表使用者而言，一方面，他們無法獲取商譽的真實情況，另一方面，操縱后的凈利潤會對投資者產生誤導，對決策的參考價值并不高。

五、結語

通過本文的分析可以看出，商譽的初始確認金額被各種因素推高，因此在進行商譽初始確認時，合并方企業應盡可能地考慮由于交易各方議價能力、表外無形資產等因素形成的商譽泡沫并將其剔除，以增強商譽的可靠性。同時，合并方企業需要對并購重組對象進行充分的了解和評估，充分了解并購對象的經營情況、行業特征、市場環境等因素，避免由于盲目樂觀而制定過高的交易價格，使得商譽的初始入賬金額得到可靠、公允的反映。