企業股權架構重組中的稅務籌劃

楊月萍

【摘? 要】股權重組是資本市場中的重要活動，對企業的經營發展和國民經濟的運行發揮著重要作用。為規范企業的股權重組活動，國家出臺了大量的法律文件和相應的程序規則。實際上，從稅務角度而言，股權重組涉及部分稅種，極易為企業帶來較大的稅負，因此，有必要對股權重組活動的涉稅環節進行籌劃，以達到減輕稅負、延遲納稅、控制風險的目的。論文對股權重組和稅務籌劃的概念進行了闡述，總結了稅務籌劃的有關原則和必要性，從多個角度提出了在企業股權架構重組中開展稅務籌劃的策略。

【Abstract】Equity restructuring is an important activity in the capital market and plays an important role in the operation and development of enterprises and the operation of the national economy. In order to regulate the equity restructuring activities of enterprises， the state has issued a large number of legal documents and corresponding procedural rules. In fact， from the tax perspective， equity restructuring involves some taxes， which is easy to bring a large tax burden to enterprises. Therefore， it is necessary to plan the tax related links of equity restructuring activities， so as to achieve the goals of reducing tax burden， delaying tax payment and controlling risks. This paper expounds the concepts of equity restructuring and tax planning， summarizes the relevant principles and necessity of tax planning， and puts forward strategies for developing tax planning in corporate equity restructuring from various perspectives.

【關鍵詞】企業;股權架構重組;稅務籌劃;策略

【Keywords】enterprise; equity structure restructuring; tax planning; strategy

【中圖分類號】F812.42;F275 【文獻標志碼】A 【文章編號】1673-1069（2022）04-0089-03

1 引言

股權架構調整涉及企業的股權結構和治理模式，因此，股權架構重組應該得到企業的高度關注。股權架構重組的方式具有多元化的特點，企業應該從實際出發進行綜合考慮，基于稅務籌劃的立場選擇合適的股權重組模式。但實際上，很多企業在股權架構重組中仍然存在一系列問題，如重組方式選擇不當、未能遵循重組法律法規、存在較高的稅負成本等。有效的稅務籌劃活動能梳理重組過程中的風險點，并進行針對性的改進，以達到降低結構調整成本的目的。因此，針對股權架構重組中稅務籌劃的研究就顯得尤為重要。

2 相關概念

2.1 股權重組

股權重組是針對股份制企業而言的一種概念，是企業重組的重要方式。一般而言，股權重組指的是股份制企業的投資者以及投資者所持有股份比例發生變更的活動。

股權重組一般包括兩種方式：一是股權轉讓;二是增資擴股。前者指的是企業的投資者將其所擁有的股權或股份部分或全部轉讓給其他投資者[1]。后者指的是企業向社會公開募集股份、發行股票、為原股東配股，以達到擴張企業資本金規模的目的。在股權重組活動中，被控股企業作為單獨法人實體仍然存在[2]，而投資企業對被投資企業的原有債務不負連帶責任，以其所出股金為限承擔風險責任。股權重組的主要特征是改變了被控股企業的組織形式，增強了公司治理能力，并對企業的經營戰略進行了調整[3]。

2.2 稅務籌劃

很多學者對稅務籌劃的概念進行了研究，但是由于研究視角的不同，目前還沒有形成統一的認識，但是關于稅務籌劃內涵的研究是基本一致的。有學者認為稅務籌劃是企業基于實現價值最大化的目標，在了解稅務政策的前提下[4]，對涉稅經濟行為進行合理安排，從而起到延遲納稅、降低稅負并防范稅務風險的效果。也有學者認為稅務籌劃是企業為了提升自身的價值，在遵循法律法規的前提下，對生產經營、投融資和財務管理活動進行事前安排，以實現有效降低稅負[5]、延緩稅負繳納的目的。除此之外，還有學者認為稅務籌劃是為了避免較多繳納稅款而給企業帶來不必要的成本，采取一定的合理手段造成稅務籌劃前后的成本差異，從而為企業帶來直接的收益。同時，稅務籌劃并不局限在某一時點或某一環節，而是全方位、全流程的。

3 稅務籌劃的原則

綜合來看，企業開展稅務籌劃應該堅持4個方面的原則：

第一，系統性原則。稅務籌劃活動必須和企業發展的戰略目標相一致，有關主體應該具備系統思維，不能將稅務籌劃局限在某一環節和某一稅種上，而是應該對所有環節和稅種進行綜合考慮，制定細致的納稅籌劃方案，只有這樣才能達到節稅目的。

第二，效益性原則。開展稅務籌劃活動時，必須考慮到成本和效益的平衡要求，有關主體應該從企業實際出發綜合運用各種稅收政策，減少納稅的金額，推遲納稅的時間，確保稅務籌劃活動能夠為企業帶來一定的收益。

第三，事前設計原則。財務會計的核算和監督職能通常發生在業務活動完成之后，而稅務籌劃必須在業務活動開始之前進行。因為一旦業務活動完成，這就意味著與納稅有關的環節已成既定事實，納稅籌劃的空間便被壓縮。

第四，靈活性原則。由于稅法的相關政策并不是一成不變的，因此，企業的納稅籌劃手段應該隨著稅法的變化進行調整。而且隨著環境的變化，企業可以采取的稅務籌劃手段是不斷增加的，因此，企業的納稅籌劃行為具有一定的靈活性。

4 企業股權架構重組中開展稅務籌劃的必要性

本文認為在企業股權架構重組中開展稅務籌劃的必要性主要體現在3個方面：

首先，稅收政策是國家宏觀調控的重要手段，在保障國民經濟運行方面發揮了重要作用。企業的股權重組活動涉及較多類型的稅種，如果企業可以合理地利用政策計算并繳納相關稅費，企業便能夠嚴格履行依法納稅的義務，有利于國家宏觀調控職能的實現。

其次，開展稅務籌劃是實現成本管控的必然需要。企業的股權重組涉及所得稅、增值稅、印花稅等，而股權重組涉及稅基較高，從整體上提高了企業的稅負。如果企業能夠在不違背稅法的前提下合理地開展納稅籌劃，從而降低稅負、延遲納稅時間，就有利于增加企業價值，降低成本費用水平。

最后，企業開展稅收籌劃是提高財務管理水平的重要途徑。企業開展稅收籌劃能夠對涉稅流程進行梳理，從而發現其中的風險點，進而制定相關的應對策略，最終提高重組之后企業的風險應對水平，提高自身的財務管理能力。

5 企業股權架構重組中開展稅務籌劃的對策

由上文論述可知，企業股權重組主要分為股權轉讓和增資擴股兩種。股權重組涉及的稅種包括個人所得稅、印花稅和企業所得稅等。其中，個人的財產轉讓所得適用20%的稅率，企業轉讓股權應該繳納企業所得稅，應納稅所得額為股權轉讓收入和股權計稅成本的差額。關于股權重組的稅務籌劃方法主要包括以下幾種。

5.1 選擇恰當的股權重組方案

各重組方案的涉稅環節差異較大，且計算得出的稅負大不相同。根據案例，假定A公司和B公司作為M公司的股東，其初始投資成本分別為7 000萬元和3 000萬元，所持股比例分別為70%和30%。A公司將其所持有的全部股份轉讓給C公司。在股份轉讓之前，M公司的未分配利潤為4 000萬元，盈余公積為4 000萬元。A公司將其所持有的股份以14 000萬元的價格轉讓給C公司。該交易價格得到稅務部門評估通過，而C公司持有N公司股份。

首先，直接轉讓股權方案。如果A公司采取股權直接轉讓的方式，那么其應該繳納的企業所得稅為（14 000-7 000）×25%=1 750萬元。

其次，如果A公司采取先分紅利，再轉讓股權的方案，根據A公司的持股比例，其可分得的利潤為4 000×70%=2 800萬元。根據稅法規定，居民企業直接投資于其他居民企業取得的股息紅利免稅。因此，A公司應該繳納的企業所得稅為（14 000-7 000-2 800）×25%=1 050萬元。相對于第一種方案，此方案為公司節稅700萬元。

最后，先分紅利，盈余公積轉增資本，進而轉讓股權。A公司在分得M公司紅利之后，取得投資收益2 800萬元，而A公司可以采取將盈余公積轉增資本的方式提高股權的計稅基礎。根據《公司法》的有關規定，當公司法定盈余公積金達到注冊資本的50%時，公司可以不再計提公積金，而在法定公積金轉為資本之后，所留存的盈余公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。因此，M公司可以轉為資本的盈余公積金額為1 500萬元。在盈余公積轉增資本之后，A公司的股權成本數額為7 000+1 500×70%=8 050萬元。A公司在轉讓股權后，應該繳納的企業所得稅為（14 000-8 050-2 800）×25%=787.5萬元。相對于第二種納稅方案，本方案節稅金額為262.5萬元。此外，還存在先撤資再增資等方案?？偠灾?，企業應該根據實際情況優化股權重組方案。

5.2 合理延遲納稅

企業延遲納稅可以延緩涉稅現金流量流出的時間，從而充分利用資金的時間價值獲得更多的投資收益。股權重組的延遲納稅主要體現在兩個方面：一方面，根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》，企業通過股權重組所獲得的股權轉讓收入應在轉讓協議生效、股權變更手續完成之時確認收入。股權轉讓所得額為股權收入金額和股權成本的差額。根據稅法的有關規定，企業取得的股權轉讓收入、捐贈收入和資產轉讓收入，都應計入企業收入計算繳納企業所得稅。從稅法條款中可以看出，股權轉讓只有在變更手續完成時，才發生納稅義務。因此，A公司可以和C公司采取分期收款的方式，在收到最后一期款項時再辦理股權變更手續，這樣可以延緩納稅時間，幫助A公司充分利用資金的時間價值。

另一方面，根據《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）的規定，對100%直接控制的居民企業之間按照賬面凈值劃轉股權，且交易具有商業實質的，不以延遲納稅和降低稅負為主要目的。股權重組活動完成之后，在連續12個月內不改變股權原來的實質性經營活動，且雙方企業均未確認會計收益的，雙方可以均不確認收入、暫時不繳納企業所得稅。因此，對于100%直接控制的居民企業之間的股權重組可以參考上述規定。

5.3 利用稅收優惠政策

一方面，A公司可以和C公司共同采取“企業重組和股權置換”的方式，完成股權轉讓。A公司以持有M公司的股份來置換C公司持有的N公司股權。根據稅法的有關規定，A和C公司的股權置換應該滿足以下幾個方面的條件：首先，A與C公司的股權重組活動具有商業實質，不以純粹地降低稅負、延遲納稅為目的;其次，重組活動中被收購的股權比例不低于被收購企業全部股份的50%，且收購企業在收購活動發生時涉及的股權支付金額不低于其支付總金額的85%;再次，A和C公司的股權收購活動完成之后，連續12個月內不能改變原有重組資產的經營活動;最后，在股權重組活動發生之后，已取得A公司股權的股東，在連續12個月內，不得轉讓其所得股權。因此，C公司可以將持有的N公司股權作為對價，完成對A公司所持有的對M公司60%的股權的收購，以此滿足特殊性稅務處理的需要。收購企業取得的被收購企業股權的計稅基礎以被收購企業的原有基礎確定。A公司出售的M公司股權免征企業所得稅，這種方式不僅滿足了股權重組的需要，同時，減少了稅負資金的流出。

另一方面，基于經濟發展的不平衡，很多中西部地區為了招商引資，營造良好的營商環境，都加強了頂層設計和制度建設，出臺了一系列的區域性稅收優惠政策。例如，很多西部地區的經濟開發區都出臺了財政返還政策，因此，企業可以考慮將持股平臺注冊到“稅收洼地”，以減輕稅負。

5.4 降低股權轉讓價格

降低股權轉讓的價格是降低企業所得稅稅基的必要前提。

一方面，股權轉讓方可以積極引入原有個人股東名下的商標、專利權和非專利技術，以此為公司增加資本。而非現金的增資需要有關機構進行評估，評估的結果自然是增加了股權價值，而這種方式提高了股權轉讓成本，實質上降低了企業的股權轉讓收入。

另一方面，通過會計方法降低公司凈資產。針對文章中的案例，A公司可以在股權轉讓活動開始前一年，通過改變資產折舊計提方式、計提資產減值準備等方式，以達到減少M公司凈資產的目的。而稅務部門通常會核定所持股企業凈資產來確定股權轉讓價格的合理性。因此，通過會計操作降低所持股企業凈資產的方式能有效降低股權轉讓價格，進而減少股權轉讓收入，從而降低企業所得稅稅額。

5.5 加強與稅務部門的溝通

由于稅務部門是企業股權重組稅務活動的直接管理者。因此，企業有必要加強與稅務部門的溝通，要與之建立良好的關系。

首先，納稅籌劃工作需要很強的專業技能，部分稅務人員對現有的稅法解讀不夠深刻、認識不夠清晰，無法把握稅務籌劃的界限，甚至存在“打擦邊球”的行為。針對這種狀況，企業稅務人員要積極主動地向稅務部門請教稅務的相關政策，構建此類溝通機制能夠將企業發生稅務風險的概率降到最低。

其次，企業應就納稅活動中發生的問題向稅務部門反映，如納稅系統問題、票據管理問題等?？偠灾?，稅企關系是稅務籌劃活動的積極因素。

最后，由于稅務部門是核定企業凈資產額度的關鍵角色，因此，企業應該開誠布公地讓稅務部門認識到企業重組活動的商業實質，爭取稅務部門的理解。

6 結語

發生在市場上的并購和重組是市場主體發展和調整的必然結果，也是優化企業組織形式、改善企業治理效果的有效途徑。股權重組實現了股權和企業之間投資關系的變動，值得企業和稅務部門高度關注。企業發生的股權轉讓行為涉及企業所得稅和印花稅等稅種，而且其稅負通常較高。企業主體應該深刻解讀稅收政策，采取優化重組方案的選擇、積極利用稅收優惠政策、合理延遲納稅、降低股權轉讓價格、加強與稅務部門的溝通等措施。只有如此，才能提高股權重組中稅務籌劃的效果。期望本文的研究能夠為股權重組活動中稅收籌劃目的的實現提供一些參考。

【參考文獻】

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