公司保理業務可否出表問題的探討

秦晉臣

【摘要】隨著社會經濟的不斷發展，各類新興的經濟業務模式也陸續產生，其中應收款項保理業務作為迅速處理不良債權的手段成為近些年較為熱門的融資形式之一，也為越來越多的公司所熟識并靈活運用。文章旨在通過對具體案例的剖析，來分析和討論公司保理業務及其類似業務是否能出表核算，并論述此類會計核算中應予以關注的一些論點及其合理性。

【關鍵詞】保理業務；企業融資；出表核算

【中圖分類號】F832.4

一、保理業務的特點和分類

（一）保理業務的概念及特點

保理業務是一種新型的綜合性金融服務，是基于企業采用賒銷方式進行銷售而產生的資金周轉服務。1911年出版的《牛津簡明詞典》對保理業務的定義：所謂保理，就是指從他人手中以較低的價格購買債權并通過收回債權而獲利的經濟活動，這是保理最初廣義上的定義。從目前通用的解釋來看，保理是由專業的金融服務機構作為保理方，通過收購或其他等價交易等方式，預先支付資金來獲取委托方企業的應收款項等資產，并采取一定的手段將資產變現，實現自身盈利的同時，兼顧為有需求的企業提供融資及其他相關服務的一種金融業務模式。

可以看出，保理業務中存在三方面的關系，即應收款項的債權賣方企業（一般也是保理業務的委托方）、應收款項債務方、保理機構。其中，保理業務的媒介為債權債務雙方的應收款項，在洽談保理業務時，委托方需要提供發票、合同、提單、對賬單等資料，以證實債權債務關系是確實存在的。而保理商在甄別應收款項質量及可回收性的基礎上，一般會向委托方提供多種保理服務，包括應收款項回收、壞賬甄別、信用控制、壞賬擔保、分賬管理等。委托方將根據自己的需要來選擇執行一項或多項保理業務。而最常見的和狹義上的保理業務，也被理解為由保理商提供的應收款項直接回收業務。

（二）保理業務的分類

根據保理商提供服務的不同，保理業務常見的種類包括：1.如果保理過程中涉及融資成分，則為融資保理，不涉及融資成分則為到期保理，實務中一般以融資保理居多，本文主要討論的也是保理中涉及融資的情況；2.如保理商在無法兌現收回應收款項的情況下，對委托人有應收款項的追索權，或最終是否由保理商來承擔壞賬損失的，稱為附追索權的保理，反之則稱為無追索權的保理，常見的保理業務中上述兩種模式均普遍存在，是否具有追索權也是判斷能否做出表核算的關鍵因素；3.如果委托方將應收款項已執行保理業務的信息告知債務方企業的，稱之為明保理業務，反之則被稱作為暗保理業務，通常保理業務考慮到債務方的商業條款限制，會以暗保理為主；4.如果委托方企業是國內企業則稱為國內保理，反之稱為國際保理，其中國際保理由于涉及到諸多稅收法律因素，操作較為繁復，因此本文暫未考慮國際保理的情況。

綜上，本文所討論的保理后是否出表核算問題，與保理業務后是否具有融資成分、是否具有追索權、保理后是否告知買方因素等有很大的關系。

二、保理業務的流程和業務實質

（一）保理業務的一般操作流程

1.賣方企業首先與保理商進行洽談，就意向資產（通常是應收款項包或其他有價資產）的權屬提供證明性材料，并允許保理公司就資產背景展開調查；2.保理公司開展盡調活動，對財產的權屬進行核實，并對主要資產進行估值，這個過程中重大資產往往會有第三方中介介入，如雙方對估值有重大爭議的，不排除雙方各聘請專業機構進行復核的可能；3.在洽談一致后，雙方簽訂保理協議，一般賣方需將經保理商評判為合格的資產包出售給保理商，雙方討論并約定資產包的作價，保理的形式及各自的權責利。4.簽訂協議后，保理商按約定接管資產，并啟動內部收賬流程。其中在保理有追索權的應收款項業務中，由于買方無能力付款時，保理商將向賣方追索，收回向其提供的融資，因此，追討過程往往由賣方企業輔助進行；而對于無追索權的應收款項，保理商主要依靠自身的催討工作，賣方基本不參與。

當然，實際操作中保理業務的達成還是很復雜的，保理商的技術難點在于保理公司對應收款項資產包的估值，以及后期有效的款項催討。而對于賣方企業而言，保理業務完成后，是否能實現出表核算將影響其一系列報表指標，尤其是目前國家提倡“去杠桿”的大環境下顯得尤為重要，這也是大部分企業愿意嘗試去做保理業務的主要原因之一。

（二）保理業務的業務實質

保理業務的發起原因是委托方希望盡快將應收款項兌現，保理商即通過提前支付資金來承購委托方的應收款項等方式向委托方企業提供融資，而這種融資行為建立的基礎又必須是合法的債權債務關系所產生的應收款項。這一融資方式能否達成取決于委托方提供的應收款項在市場上的被接受程度和其預期的可收回情況，而并非取決于委托方企業自身的資產負債和凈資產狀況，這也是保理業務不同于傳統金融業務的差異。因此，保理業務中委托方的業務處理并非一成不變的，而應該視此項買受業務的實質是否已將賣方產品應收款項的風險實質轉移，而加以區分。

三、保理業務是否出表核算的判定依據

（一）是否有效轉移風險的探討

筆者認為，保理業務是否能出表核算的關鍵在于對合同表面條文及業務實質的研判，其核心就在于賣方的應收風險是否能有效的轉移給保理商，可以直接表現為雙方對追索權的約定，但又并不局限于名義上的追索權，下面將展開討論?！镀睋ā飞系淖匪鳈?，是指匯票到期被拒絕付款或其他法定原因出現時，持票人獲得請求其前手償還匯票金額及有關損失和費用的權利。這種追索權可以看成是由于某種原因，票據的權利方未能按法律規定獲取預期經濟收益后，向相關責任人進行二次經濟補償請求的權利。而運用在保理業務上，更多的是指當保理商無法向債務人收取到款項時，能否向委托人進行追償的權利。

在保理業務中，如果是附有追索權的保理，則賣方企業在將應收款項轉給保理商后，仍應協助保理商對款項進行追償，而保理商在得到上述收款權利之后，如果債務人拒絕或無力支付應收款項，保理商有權向委托方進行追索，要求其償還融資的款項。在這種情況下，可以認為經濟業務仍與賣方企業有直接的關聯，經濟業務的后續影響并未消除，因此賣方企業不適宜做出表核算。反之，無追索權的保理中，賣方企業將應收款項的收款權利轉移后，不在協助后續的收款工作，也不再承擔后續債務人拒絕付款或無力付款的風險，而是由保理商來獨自承擔。賣方企業在與保理商開展了保理業務之后就等于將全部的風險轉嫁給了保理商，也收到了對應的經濟補償，這種情況下，賣方企業可以考慮出表核算的可行性。

需要注意的是無追索合同的變異情況。在實際操作中，保理商為了保護其利益，雖然雙方簽訂的是無追索權的合同，仍會加上一系列的“回購條款”等保護性條款，例如某無追索權的保理協議中形成“回購條款”的內容列舉如下：

1.因貨物損失或其他任何原因致使購貨方（債務方）對本合同項下應收賬款的償還提出異議，進而拒付或少付應收賬款的。

2.未經保理商書面同意，委托方和購貨方對購銷或服務合同下的債權內容進行修改、變更、解除、撤銷或終止的。

3.本合同簽署后，保理商發現購銷或服務合同或應收賬款轉讓存在任何商務、法律瑕疵，包括但不限于虛假、欺詐，或其他可能導致購銷或服務合同或應收賬款轉讓無效、部分無效的。

4.委托方將應收賬款轉讓給其他方后，又將應收賬款全部或部分轉讓給保理商的；或委托方將應收賬款轉讓給保理商之后，又將應收賬款全部或部分轉讓給其他方的。

5.委托方提供的財務報表等財務資料、購銷或服務合同和應收賬款的其他資料，以及委托方作出的陳述和保證隱瞞重要事實、存在虛假、欺詐的，或委托方拒絕提供保理商要求的上述任何資料的。

6.構成違約事件或其他非信用風險導致保理商要求回購的。

（二）能否出表的探討

委托方是否能出表，則需對上述條款中的關鍵部分進行分析。引用《企業會計準則第23號——金融資產轉移（2017年修訂）》第七條原文規定：“企業在發生金融資產轉移時，應當評估其保留金融資產所有權上的風險和報酬的程度，并分別下列情形處理：（一）企業轉移了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬的，應當終止確認該金融資產，并將轉移中產生或保留的權利和義務單獨確認為資產或負債。（二）企業保留了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬的，應當繼續確認該金融資產。（三）……”

通過研讀準則可以發現，在判斷金融資產是否終止確認的問題上，準則中條件明確為“金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬是否已經轉移”。即使采用附追索權方式出售的金融資產，如果經過判斷企業已將該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，仍舊應當終止確認該金融資產。

如上例，此單無追索權的保理業務，作為一種類似于買斷式的業務，實質上已經完成了風險的轉移。而其中的“回購條款”并非導致保理申請人不能終止確認相關應收款項的實質性條款，而是可以理解為一項“一般保護條款”。因為這種情況下，保理商僅是向賣方企業提供了融資，最終影響保理商融資本金安全的是債務人的財務狀況。在絕大多數情況下，賣方企業自身的信用狀況與銀行的融資本金的安全沒有直接聯系。

經抽樣分析，在應收款項的保理合同中通常都會有如上的約定，以作為對自身利益的一種保護手段。當商務合同項下出現履約糾紛等情況，導致標的應收款項不能成為法律上具有強制執行效力的債權時，保理商有權將應收款項反售給賣方企業，而保理商設置此類條款的主要目的，是防止履約過程中萬一出現賣方因其在商務合同項下發生履約瑕疵，導致標的應收款項不能成為法律上具有強制執行效力的債權的情況，從而導致保理商承擔商務合同項下的履約風險。因此，該類條款更多地是一項與標的應收款項的信用質量無直接關系的一般保護條款。如果我們判斷賣方企業可以合理估計在保理期間發生此類情況的可能性很低，那么一般上述保護條款不會構成不能終止確認標的應收款項的實質性障礙。

相反的，如果條文中有其他類似于在協議簽訂后“因債務人經營業績不佳”或者“因債務人履約能力下降”等因素而設置的回購或保全條款，則應視為對應收款項的信用質量有直接關系，賣方企業的風險無法得到徹底的轉移，因此并不適合出表核算。

當然，保理的形式多種多樣，也還需要具體分析和對待。比如按照是否通知債務人保理業務，可以將保理行為分為明保理和暗保理。一般我們國內銀行類機構所做的都是明保理業務居多，而其他部分保理商也會經營暗保理業務，即保理業務簽訂時并不通知債務人，在到期后由賣方企業出面進行款項的催討，收回之后再交給保理商。賣方企業往往通過此類暗保理來隱瞞自己資金狀況不佳的狀況，以確保其社會形象或與債務人的經營關系能長久穩定的得以保持。但相應的，這種情況下，哪怕是采用了無追索權的保理形式，由于對債務人沒有公開信息，賣方企業往往仍具有一定的收款風險未能實現轉移。同時，根據我國《合同法》的相關規定，應收款項轉讓時，須在買賣雙方的購銷合同中提前約定，且必須通知買方。因此，在暗保理業務的情況下，賣方企業存在相關的訴訟風險，該項業務的實質仍是以融資為主的，財務上在判斷此時業務是否能出表核算則需要非常謹慎。

四、類似的業務形態及處理方式

目前類似保理的企業融資手段也是多種多樣，如票據貼現、信用證福費廷等。筆者認為，各類業務是否能出表的判斷原理與文所述商業保理基本是一致的，只是說變換了金融工具和業務模式而已。判斷賣方企業是否能出表，無論哪種業務或者形式，關鍵點有兩個：一是看金融機構決定開展這項業務時，是否以委托方的經濟指標和今后發展測算為決定性的參考指標；二是看這項業務在執行后，相關的媒介資產是否與企業仍保有直接的聯系，也就是這項業務是否會對企業今后的生產經營產生持續性的影響。判斷的主要依據可以從合同是否含有追索權條款、分析銀行或其他金融機構的追索保障性條款、以及判斷后期賣方企業會被銀行追索的可能性入手。企業及外部審計機構可以根據企業的實際情況判斷這些保障性條款所產生的實質性影響，必要時也可以咨詢律師的專業意見，如果覺得追索事項基本不會發生，相關風險已完全轉移，則可以按出表來處理。

五、結語

保理業務及其類似的形態是一種新型的融資模式，因具有融資速度快、保證性強、易操作、買賣雙方均可獲利等特點，而被廣泛的運用。在判斷賣方企業是否可以出表核算時，需要仔細研讀合同和業務的實質，重點聚焦未來應收款項的損失可能性以及該部分損失風險是否已得到充分的轉移，據此判斷今后的經濟行為是否與賣方企業仍有直接的關聯，結合諸多因素后予以綜合考慮。

主要參考文獻：

[1]中國銀監會，財政部.不良金融資產處置盡職指引[Z]. 2005.

[2]財政部.企業會計準則及準則指南[Z].2018.