最高法明確票據貼現業務專營性對銀行等金融機構的啟示

于雅 鐘瑞彬

多年來，票據中介依靠市場的不均衡、不對稱性，利用時間差和利率差，深度游走在票據市場。隨著票據市場的發展，票據中介越來越受到監管的關注。近年來，最高院、監管部門陸續發文規范票據市場，多次點名票據中介。在監管趨嚴的背景下，最高院一紙重磅指引文件，明確了票據貼現屬于專營業務，民間經營屬違法無效;同時也給銀行等金融機構加強票據管理帶來深刻的啟示。

一、文件背景

2019年9月11日，最高人民法院審判委員會民事行政專業委員會，第319次會議原則通過《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《會議紀要》）。在本次會議紀要中明確提出：票據貼現屬于國家特許經營業務，合法持票人向不具有法定貼現資質的當事人進行“貼現”的，該行為應當認定無效，貼現款和票據應當相互返還。當事人不能返還票據的，原合法持票人可以拒絕返還貼現款。人民法院在民商事案件審理過程中，發現不具有法定資質的當事人以“貼現”為業的，因該行為涉嫌犯罪，應當將有關材料移送公安機關。

二、票據中介的業務模式

票據中介伴隨票據市場的發展已存在多年，其業務模式主要包括票據信息撮合和票據自營兩類。

（一）票據信息撮合

票據中介不直接參與交易，僅提供信息流匹配。不直接參與交易，而是提供以交易信息或進行交易撮合作為主營業務，專注票據信息咨詢與撮合。

（二）票據自營

直接參與買賣，主導資金流。票據自營是目前票據中介的主流交易模式。它的運作邏輯是這樣，基于授信嚴格，貼現手續復雜等考慮，很多中小企業票據被排斥在市場之外，貼現困難。部分中介機構會利用手中的空余資金，從市場上收取票據，將票據背書給自己控制的空殼公司，然后再伺機賣出或去有合作關系的中小金融機構進行貼現。如果貼現困難，中介機構甚至會替貼現行聯系好下家，即轉貼現買方，從而將票據由中介公司貼入直貼行，最后進入銀行間流轉。

票據自營模式主導了整個市場，這種模式存在著重大的合規風險和操作風險。在沒有貿易背景的前提下，空殼公司直接收取票據，然后再轉賣，實際上替代了銀行的貼現職能，違背《票據法》，擾亂了金融秩序。

三、票據中介的風險特征

（一）經營行為“空殼化”

票據中介呈現集群化經營模式，跨區域融資產業鏈運作跡象顯現。具體表現一是區域集中，企業跨省域設點，覆蓋全國多個區域。二是名稱趨同，大部分企業名稱包含“貿易”“實業”“商貿”“物資”等字眼。三是地址相近，企業注冊地址多在經濟開發區、自貿區等。四是經營范圍泛而雜，大多數企業業務經營類別在15種以上。五是一些票據中介在短期內，通過批量收購小微企業、虛增注冊資金、擴大經營范圍等手段，建立“空殼企業”群，為票據收取及資金運作提供便利。六是企業賬戶行為基本為一次性資金過渡交易，除發放貼現資金等相關交易外均無正常經營交易資金，且鮮有資金沉淀，實則并無實際經營。

（二）票據流轉“異?；?/p>

貼現票據由多個省份金融機構開具及背書流轉，流轉次數較多且跨多個區域，貼現前幾手集中且流轉路徑基本一致，票據即開即貼、即貼即支，呈現“背書路徑一致、流轉時間較短”等特點，背書時間一般在當天或次日完成，票據買賣風險疑點突出。

（三）貼現客戶“集群化”

部分客戶或受同一實際控制人控制，或以法人、高管及親屬等關系交叉控股，或存在注冊地址相同、聯系方式相同、網銀登錄地址相同等隱性關聯，統一運作，共同參與票據承兌、背書轉讓、貼現等。

四、對于銀行等金融機構的啟示

銀行等金融機構應高度重視票據中介引發的風險及案件隱患，增強合規經營與風險防控意識。進一步規范業務操作，有針對性地做好票據業務各項檢查工作，對涉及票據中介、資金空轉套利等問題進行重點排查，對普遍存在的問題及風險事項，應深入剖析問題成因，做到舉一反三、有效應對，并積極落實根源性整改，避免類似問題屢查屢犯。

（一）加強客戶身份識別

銀行等金融機構應遵循“了解客戶”、“了解客戶的業務”和“盡職調查”的展業原則，摸清貼現申請人的生產經營狀況、日常交易習慣、資信情況等，多方面綜合分析客戶貼現業務的合理性。在業務辦理過程中，嚴格新增客戶貼現業務審查，加強對“貿易公司”、“實業公司”、“金融公司”等企業的貿易背景真實性審核，重點關注票據背書中跨區域多手交易、短期內多次背書轉讓、資金劃付和背書路徑雷同、企業賬戶除貼現資金外無其他經營資金往來等風險特征，加強對關聯企業間無真實貿易背景的低風險票據融資套利的風險識別，加強票據中介和資金掮客手法的識別和防范。

（二）嚴格貿易背景審查

銀行等金融機構應嚴格審核貿易背景真實性，嚴密監控并綜合分析票據及資金走向。在審核購銷合同、增值稅發票等表面信息的基礎上，將票據流轉背書路徑分析和客戶賬戶行為分析等環節納入審查范圍，提高對企業財務數據、交易前后手經營范圍、交易價格公允性的關注度，加強對“真材料、假交易”的貼現業務的風險識別和防控能力。摸清開票申請人及其關聯企業的生產經營狀況、日常交易習慣、資信情況及還款能力等，嚴格審查貿易背景，關注企業開票、貼現的意圖;加大對大額、長期限票據的審查力度，嚴格限制具有融資傾向的票據;做好票據業務的后續管理工作，及時了解票據及貼現資金的使用情況。

（三）加強合規經營管理

銀行等金融機構應高度重視票據業務引發的風險及案件隱患，增強合規經營與風險防控意識。進一步規范業務操作，強化對票據業務的監測與風險預警;有針對性地做好票據業務各項檢查工作，對涉及關聯開票、票據掮客等問題進行重點排查;對普遍存在的問題及風險事項，應深入剖析問題成因，做到舉一反三、有效應對，并積極落實根源性整改，避免類似問題屢查屢犯。