鞍重股份轉戰鋰電材料產業鏈快速擴張之下需警惕資金鏈風險

王宗耀

3月13日，鞍重股份發布了資產收購預案，擬以發行股份及支付現金方式購買熊晟持有的江西金輝再生資源股份有限公司（以下簡稱“金輝再生”）30%股權，這是鞍重股份實控人易主后，進行重大戰略轉型過程中的重要一步。本次交易前，鞍重股份通過子公司宜春領好已經持有金輝再生70%股權，交易完成后，鞍重股份將通過直接和間接方式持有金輝再生100%股權。

近十年來，鞍重股份大多數年份的經營狀況比較慘淡，扣非后的業績在大多數時間里不是微利，就是虧損，資金面整體并不寬裕。就公司的資金實力看，與目前所投項目所需資金尚存在較大敞口，若擴張的過急、過快，則有可能引發公司財務危機。

公開資料顯示，鞍重股份此前主要從事煤炭、礦山、建筑及筑路機械設備的研發、制造、銷售和服務，曾是我國專業研制振動篩產品的大型基地，主要產品有大型直線振動篩、圓振動篩、高頻振動細篩、溫熱物料振動篩、多單元組合振動篩及其他洗選設備等多個系列、規格，在煤炭、冶金礦山、筑路等領域中占有優勢地位。

然而隨著近年來市場變化，公司的業績已持續多年表現不佳，譬如在2017年之前的4年里，公司的營收凈利潤就雙雙持續下滑，而2017年經營情況雖有改觀，但在此后的幾年里，也一直處于“增收不增利”狀態，直到2022年因碳酸鋰價格的大漲而出現了業績暴增。

或因前些年公司經營狀況的持續不佳，讓鞍重股份首發上市時的控股股東和實際控制人楊永柱、溫萍有了退出的想法。

2020年12月，楊永柱、溫萍將合計持有的占當時上市公司23.93%的股份以7.66億元價格轉讓給上海翎翌科技有限公司（現已更名為“上海領億新材料有限公司”，以下簡稱“上海領億”），交易完成后，上海領億成為鞍重股份最大股東，上市公司的實際控制人變更為黃達。而楊永柱、溫萍夫婦在此次控制權讓渡后，仍合計持有鞍重股份14.76%的股權。

隨后幾年，楊永柱、溫萍夫婦仍持續減持。依據鞍重股份今年3月16日披露的《關于持股5%以上股東及其一致行動人減持計劃提前終止暨后續減持計劃預披露的公告》，楊永柱、溫萍夫婦目前的持股合計僅占公司總股本的7.67%。

除了楊永柱、溫萍夫妻，楊永柱的兄弟楊永偉，以及其妹妹楊鳳英二人也在2022年1～7月間，將所持鞍重股份共計1.17%的股份全部減持。

數據來源：Wind

值得一提的是，楊永柱、溫萍、楊永偉、楊鳳英幾位股東在大幅減持套現，且累計減持股份比例達5%時，并未按照相關要求及時向交易所提交書面報告并披露權益變動報告書，也未停止賣出公司股份，此行為已經違反了相關規定，為此收到交易所下發的監管函。

繼楊永柱將控股權轉讓給上海領億后，鞍重股份的另一大股東北京中禾金盛實業發展有限責任公司也于2021年4月簽署協議，將自己持有的鞍重股份7.06%的股權以2.6億元的價格全部轉讓出去，接盤方為共青城強強投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“強強投資”）。

值得注意的是，強強投資似乎在資金上存在不足，于是，通過出售鞍重股份股權獲得大量資金的楊永柱此時站了出來，向強強投資股東張強亮、張洪斌共借出資金2.1億元，用于強強投資接盤中禾金盛持有的鞍重股份股權。借款共分兩筆，其中8000萬元的借款期限為2021年5月6日至2022年12月31日；1.3億元的借款期限為2021年5月11日至2022年12月31日，借款利率為8%。

楊永柱家族一邊在積極讓渡公司控制權，而另一邊卻積極將減持后獲得的資金出借給第三方投資公司，用于幫助上市公司另一大股東退出，表面上，楊永柱出借資金可以從中獲取高額利息回報率，但讓人好奇的是，楊永柱出借資金的目的難道僅僅只是為了獲取高額利息回報率？

上海領億接手鞍重股份后，似乎并沒有繼續盤活原有經營業務的打算，而是選擇了戰略調整，將目標對準當時熱門賽道鋰電材料產業鏈，開啟了一系列的“買買買”行動。

2021年8月份，鞍重股份發布公告表示，公司擬以自有資金收購強強投資持有的江西同安51%股權。其中江西同安持有江西鼎興礦業有限公司（以下簡稱“鼎興礦業”）70%股權，持有江西興鋰科技有限公司（以下簡稱“興鋰科技”）49%股權。鼎興礦業同時持有興鋰科技51%股權。此次收購，讓鞍重股份的業務范圍開始向原礦開采、選礦業務延伸發展。

值得一提的是，在此次交易中，交易對手方承諾在2021年8月10日以前協調標的公司取得鼎興礦業更新后的《采礦許可證》，然而，鼎興礦業未能按照上述約定時間取得更新后的《采礦許可證》，鞍重股份也未及時就該情況履行信息披露義務，如此情況帶來的后果是：鞍重股份和時任董事長何凱、總裁李佳黎以及董事會秘書周繼偉不僅收到了一份交易所的監管函，且還收到了中國證監會遼寧監管局出具的一份警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。事后不久，李佳黎、周繼偉雙雙辭職。

2021年12月，鞍重股份發布公告稱，公司通過全資子公司宜春友鋰以自有及自籌資金共人民幣2.31億元，收購十堰泓晟貿易合伙企業（有限合伙）持有的金輝再生2100萬股股份（對應標的公司持股比例70%）。

2022年1月，鞍重股份將金輝再生70%股權納入合并范圍，至此，鞍重股份的業務范圍拓展至鋰云母選礦，金輝再生正式成為公司的控股子公司。而鞍重股份的主營業務也變成主要以新能源鋰電材料產業鏈為主體，包括鋰礦選礦、基礎性鋰電原料鋰鹽加工及冶煉業務及工程機械制造等業務。

另據公開資料顯示，2022年5月，鞍重股份又以7500萬元的價格收購了平江縣鴻源礦業有限公司15%的股權；2022年6月，鞍重股份通過全資子公司宜春領好完成對宜春千禾新材料有限公司70%股權的收購，交易對價合計665萬元。

除此之外，2022年12月，鞍重股份還披露，其與臨武縣人民政府簽署了《投資合作協議書》，約定與企業聯合體聯合投資含鋰多金屬礦采選、碳酸鋰、混合儲能及電芯項目，項目總投資約為260億元。本次，公司則計劃對金輝再生剩余30%股權進行收購。

根據今年3月份其發布的收購預案，鞍重股份擬以發行股份及支付現金方式購買熊晟持有的金輝再生30%股權，經初步評估及協商，簽署協議約定標的公司的整體估值不超過人民幣6億元，對應金輝再生30%股份的價格不超過1.8億元。同時，還計劃采用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，擬用于標的公司項目建設費用、支付本次交易現金對價、補充流動資金及支付中介機構費用，而募集配套資金的具體用途及金額暫未披露。

收購金輝再生少數股東持有的股權，完成對核心子公司100%持股本身是沒有什么問題的，但值得注意的是，此次交易時標的公司估值與2021年末收購時的估值卻存在明顯區別。

按照2022年1月將金輝再生70%股權納入合并范圍時2.31億元的出資價格計算，彼時金輝再生的整體估值約為3.3億元，而此次收購金輝再生30%的股權，給出的整體估值則高達6億元。僅僅只有一年多時間，金輝再生估值就大幅提高了81.82%。那么，這一增長幅度真的合理嗎？

在2022年初完成金輝再生70%股權收購后，當年鞍重股份的營業總收入增長了417.95%，凈利潤也同比增長了301.54%，這背后的原因與當年鋰資源產品需求持續旺盛，鋰云母價格快速上漲有著極大關系。據鞍重股份年報披露，2022年金輝再生鋰云母的銷售均價約為每噸1萬元左右，而2021年同期銷售價格僅為0.15萬元/噸，增幅約5倍左右。在鋰資源產品需求大增、價格暴漲的刺激下，公司業績得以暴增，公司估值有所增長似乎也屬正常情況。然而問題在于，隨著當前市場競爭的加劇，鋰資源產品的價格在今年初已經開始出現暴跌了。

公開資料顯示，金輝再生業務主要分布在有“亞洲鋰都”之稱的宜春，當前主要產品為鋰云母。由于鋰資源行業呈現全球一體化的競爭格局，特別是近年來隨著我國鋰電新能源產業的快速發展，新成立大量從事選礦相關業務的公司，與金輝再生形成直接競爭。同時，國內諸多上市公司也均在鋰礦選礦方面進行了布局，目前已在宜春市布局鋰礦選礦廠的大型企業就包括鋰電行業龍頭寧德時代（300750.SZ），此外還有國軒高科（002074.SZ）、永興材料（002756.SZ）、江特電機（002176.SZ）、九嶺鋰業等多家企業。哈工智能（000584.SZ）也于今年2月公告稱將收購鼎興礦業及興鋰科技，并借此擁有宜豐縣東槽鼎興瓷土礦的采礦權。

隨著行業生產能力的擴大，市場競爭也在不斷加劇，2023年以來，鋰資源行業供需局面發生波動。據上海鋼聯發布數據顯示，電池級碳酸鋰價格今年初接近60萬元/噸，而至4月3日，平均報價已經下降到23.25萬元/噸左右，更重要的是，這一下降趨勢仍在持續。如此明顯變化，顯然會在一定程度上對金輝再生的經營業績產生較大不利影響的，進而也讓人對此次股權收購中金輝再生估值出現大幅增長的合理性有所擔憂。

當然，作為金輝再生的控股股東，金輝再生的估值越高對于鞍重股份而言，自然也是越有利的事情，畢竟此次收購所需資金有很多是來自于募集資金，而對于金輝再生的少數股東而言，公司估值越高，通過此次交易獲益越多，其也是十分樂意的?？娠L險在于，看似“雙贏”的交易，一旦后續鋰產業熱潮退卻，則標的公司業績不排除出現大幅下滑可能，屆時很可能會影響到上市公司整體業績表現，股價也隨之發生變化。

前文提到，2022年12月，鞍重股份與臨武縣人民政府簽署建設總投資約為260億元的《投資合作協議書》，協議約定其與企業聯合體聯合投資含鋰多金屬礦采選、碳酸鋰、混合儲能及電芯項目。其中鞍重股份投資采選及尾渣處理項目及投資碳酸鋰加工項目合計為100億元，與企業聯合體共同投資混合儲能及電芯項目160億元。

然而，這對于一家易主不久，主營業務剛剛改頭換面，且盈利水平初見起色的公司，其真的有實力進行如此巨額投資嗎？對此，交易所也下發了問詢函予以問詢。

據問詢函回復內容，項目一期，鞍重股份的投資建設內容是：投資建設年產2萬噸電池級碳酸鋰生產線和上游配套年采選800萬噸含鋰礦石項目，總計需要投資31.68億元。公司預計歷時10個月左右的時間完成礦山和碳酸鋰工廠建設。預計在2024年可形成完整的采礦、選礦和碳酸鋰提煉的完整產業鏈。在礦產處理以及鋰礦采選冶情況基本明確的情況下，同步積極啟動混合儲能及電芯項目合作方式及投資金額確認。

從上市公司披露的以季度為周期的資金預計投入計劃來看，算上質保金及流動資金，2023年計劃投資金額共計15.08億元，2024年計劃投入20.81億元。不過，從公司的資金狀況看，截至2022年三季度末，上市公司貨幣資金余額僅有3.38億元，短期借款余額則有2.49億元，顯然，這與擬投入金額相差較大。

在問詢函回復中，公司表示“截至目前（2023年1月份），已基于初步授信銀行項目貸款額度計為7.61億元（2023年）和16.35億元（2024年）。經測算，公司自籌資金3.26億（2023年）和7.01億（2024年）?！?/p>

表面上，公司似乎解決了資金問題，但事實上，公司對上述2023年和2024年的初步授信銀行項目貸款額度是否已經獲得銀行通過并未解釋清楚。從公司的2022年年報來看，其期末的貨幣資金有6.74億元，雖然可以覆蓋回復函中提到的自籌資金部分，但即使前述銀行授信通過，合計資金額度與15.08億元的2023年度計劃投資額度相比，仍有一定差距。

此外還值得一提的是，公司2022年期末的貨幣資金雖然比上年度增加不少，但這很大程度是建立在銀行借款大幅增加的基礎之上，期末短期銀行借款高達2.98億元，比上期增加了2.68億元，此外公司還增加了1.66億元的長期借款。長短期借款的大幅增加，顯然會一定程度增加公司的財務成本，進而影響公司業績表現。

在這樣的背景下，公司此時又發起了對金輝再生剩余30%股權的收購，雖然大多數收購資金來源于募集資金，但其中仍需要公司動用部分自有資金的?？紤]到公司正常經營也需要大量流動資金，比如2022年鞍重股份“購買商品、接收勞務支付的現金”就高達8.42億元。因此在諸多問題集中下，鞍重股份現有資金情況要想滿足正常運營需求是存在很大壓力的，而若進一步考慮到電池級碳酸鋰價格下行趨勢對鋰材料產品的價格影響，則鞍重股份未來資金面的壓力顯然只會更大。