關于企業并購中的會計和稅務問題

蔣曉玲

摘要：本文首先提出企業會計準則對企業并購的界定，然后基于同一控制下的企業并購、非同一控制下的企業并購，闡述企業并購中的會計和稅務問題處理模式，最后詳細論述和總結了企業并購中的會計和稅務問題的優化措施，主要包括合理選擇會計處理方法、確保會計政策與稅務處理結果相同、重視稅務籌劃、建立健全稅收法律法規、準確確定公允價值、準確核算商譽，以此來順利解決和處理會計和稅務問題，確保會計處理和稅務處理水平的穩步提升，從而穩步推進企業并購活動。

關鍵詞：企業并購；會計；稅務問題

引言

對于企業并購來說，主要是指企業法人應基于平等資源、等價有償的基礎，以此來實現其他法人產權行為的順利取得，將企業之間的協同效應發揮出來，而且在生產領域，有助于規模經濟效應的產生，防止原材料供給出現短缺現象。同時，通過并購企業，有助于管理效率的提升，確保有效的管理效果。此外，在資本運作的方式中，企業并購起到了重要的作用，而且也是企業不斷擴張業務的重要渠道之一。在企業并購過程中，采取合適的會計和稅務處理方式尤為關鍵，深入分析相關會計政策與稅務法律，加強科學化并購計劃的制訂，為企業穩定發展創造有利的條件。目前，企業競爭局勢愈演愈烈，再加上并購重組業務的不斷增多，務必要高度注重企業并購中會計與稅務問題的處理。

一、企業會計準則對企業并購的界定

在以往，我國的會計準則中對于企業并購中的會計以及稅務處理方法尚未做出明確的規定，所以在新的會計準則頒布前，諸多企業在并購過程中，大都從自身實際情況出發，以此來選擇會計以及稅務處理方法，其隨機性和自發性特點顯著。根據《企業會計準則第20號——企業合并》可知［1］，該準則明確提出了對會計處理方法的要求。在該準則中，不僅明確規定了企業并購的概念以及會計和稅務處理方法，而且基于合并的企業受控制的方式，準確劃分企業并購類型，即同一控制、非同一控制下的企業并購類型。目前，我國企業會計準則對企業并購的界定具有高度的明確性，要求企業并購應為兩個或兩個以上的獨立企業進行合并，其交易過程的性質特點顯著，其中，同一控制下的企業并購主要是指在并購前后，同一方往往控制參與合并的各方，而非同一控制下，其構成類型主要包括吸收并購、新設并購、控股并購。

我國會計準則明確規定了企業并購的處理，結合《企業會計準則20號——企業合并》［2］，在會計處理過程中，應對參與各方在并購前后是否歸屬于同一方控制進行深入分析，將同一控制下和非同一控制下的企業并購進行劃分。在企業并購類型不同的影響下，應從不同的會計處理原則出發，加強不同會計處理方式的應用。具體來說，同一控制下的企業并購，在會計處理方面，應與權益結合法緊密協調；非同一控制下的企業并購，應加強購買法的應用，為會計處理提供合理的依據。

二、企業并購中的會計和稅務問題處理模式

首先，同一控制下的企業并購。針對于企業并購，符合經濟全球化的發展趨勢，而且也是市場經濟深化發展的一大重要成果，要想促進企業并購的順利進行，應高度重視處理會計和稅務問題。在問題的處理期間，應基于工作類型的劃分，對相應的處理方法進行選擇，其中，應將同一控制的會計和稅務處理方法高度明確。具體來說，應深入分析稅務處理，基于同一控制開展的企業并購，對于股權合并，合并后的企業無需進行稅收處理，這主要是指自身所得稅與并購活動發生的企業所得稅。同時，在并購完成后，企業應加強稅務清算方式的應用，在企業賬單中納入企業稅款。合并后的企業，如果支付交易價值，且所占比重在85%以上，應與指定稅收處理相結合，確保稅務工作的順利進行，然后合并后的企業無需結合稅收待遇來進行稅務的處理。而對于特殊的稅務處理，對于被并購企業來說，應加強內部轉結交方式的應用，以此來向并購完成后的企業提供企業的相關債務。在處理會計問題方面，同一控制的企業并購的會計處理，借助財務會計方法，可以對實際運營資本進行準確計算，然后將結果與合并后的企業實現順利轉接。除此之外，應重點核查并購是否帶給企業債務。在這一過程中，企業會計處理僅僅是簡單轉移企業原先的債務問題，基于本質角度，企業的資本和控制狀態具有一定的靜態性特點。

其次，非同一控制下的企業并購。在企業并購中，如果為非同一控制情況，在稅務和會計處理過程中，應對另外的模式進行深入分析。首先，在稅務處理上，不同控制要求的企業并購這種情況，其稅收處理和同一控制要求的處理方法應盡量一致。但是應注意一點，在企業所得稅處理過程中，利用合并所得的股權公允價值，應與企業稅率和增值稅額緊密結合。并購企業繳納的所得稅總額的變化較小，在稅務處理合并后，企業營運收益情況應向合并后企業進行轉移［3］。在會計處理方面，出自于對差異化控制要求的分析，企業的并購應符合雙方統一協議的要求，而且應自愿執行并購協議。此外，在會計處理上，對多方共同確認企業資產、債務等提出了明確的要求。

三、企業并購中的會計和稅務問題的優化措施

（一）合理選擇會計處理方法

在企業改革發展過程中，并購具有正常交易的性質特點，而且與市場競爭淘汰機制也有著密切的聯系。對于同一控制下的企業并購，權益結合法具有較高的應用優勢，不同控制下的企業并購，主要以購買法為主。在權益結合法運用方面，應將歷史成本計價基礎的統一性發揮出來。同時，在計算企業并購成本過程中，切忌過于注重真實賬面價值，以免導致核算失誤的出現。此外，在確定并購企業自身價值時，應根據并購環節選擇的會計處理方法來進行，所以很難對不同處理核算方法進行準確辨別，而且方法間的差異也難以準確對比?；诖?，權益結合法的運用，難免會影響到經濟中其他資源的基本分配。通常來說，在企業并購環節，多元化的稅收會計處理方法得到了廣泛應用，而這些方法的選擇，對于經濟后果和會計結果的影響較大。對此，為了確保會計處理方法的合理選擇，應對雙方在并購中的經濟利益情況進行深入分析，與會計和稅法準則緊密結合，實現會計處理策略的合理運用。

（二）確保會計政策與稅務處理結果相同

基于公司財務會計準則，同一控制下和非同一控制下的公司并購為主要的構成類型。但是，這種分類方法在我國稅收政策范圍內尚未涉及，僅僅適用于特殊的稅收政策范圍。相同的稅收政策［4］，在不同會計準則作用下，其稅收處理效果有著明顯的不同，這與公平征稅原則并不相符。因此，在制定各項稅收政策前，應深入分析我國企業的職業會計行為準則，將稅收會計準則的主要內容篩選、提煉出來。同時，企業在并購中，應從實際情況出發，以此來進行價值支付方式的選擇。例如在會計和稅務處理中，并購企業應對被并購企業并購前的所有事物予以接受，既要將企業成本消耗控制在合理范圍內，也要推動企業整體效益的提升。

（三）重視稅務籌劃

在企業并購的稅務處理中，既要對稅務業務的處理予以高度重視，防止涉稅風險的出現，也要對稅務籌劃工作予以積極落實，有效控制并購成本。具體來說：

第一，對于并購企業而言，應積極開展稅務籌劃工作，對稅務政策高度明確化，對不同類型的并購與不同階段，應做到合理籌劃，例如在對有稅務優惠政策的企業進行并購時，整體稅收成本可以得到有效控制；而在對有虧損的企業進行并購時［5］，如果并購一年中企業的虧損較為嚴重，應借助適當籌劃，為沖抵盈利企業的應納稅所得額創造條件。

第二，在并購過程中，出資方式的選擇，對稅務業務處理的影響也比較大，如在現金收購中，出自于對目標公司內股東的稅務壓力的考慮，分期付款方式非常值得應用；另外，在目標公司沒有收到資金的情況下，免去了支付所得稅費用這一環節，進而使稅務成本得到降低。

第三，在企業融資方式上，可以在稅前列支債務融資支付的利息，這對于企業稅負的控制具有極大的幫助，尤其是對于發行可轉換債券來說，在初期階段，利息減稅的優惠政策非常適用，在債券轉換為股份的情勢下，因為無需對資金還本付息進行支付，所以企業的并購成本、資金壓力均可以得到有效降低。

（四）建立健全稅收法律法規

基于國家視角，應加強與稅收有關的法律構建，防止重復征稅現象出現在企業并購中，穩步落實企業并購，不斷優化產業結構，將企業規模拓展開來，從而在激烈的市場競爭中占有一席之地?，F階段，在企業進行并購交易時，涉及金額較大，且收受效應較為滯后，這些問題不容忽視。在對企業征稅過多的情況下，不僅很難與我國稅收政策相互契合，而且也不利于合理調整產業結構，難以有效擴大企業規模。就目前而言，在分立收購、股權合并等交易事項中，重復征稅現象難以避免，其中，在同一控制下的企業控制并購中，如果對特殊性稅務處理方式進行應用，相比于采用一般性稅務處理方式，需要繳納更多的所得稅，從而造成重復交稅情況的出現?；诖?，國家應不斷完善企業稅收相關的法律，給予避免重復征稅現象強有力的制度性保障。

（五）準確確定公允價值

在企業并購過程中，由于調查的嚴謹性不足，而且公允價值的確定經常發生失誤，所以在企業并購前，應對一系列的準備工作進行落實，將公允價值明確化，具體來說：

首先，應深入調查目標公司，調査的內容應涵蓋營運情況、產權結構、組織結構等，而資產的內容，應將動產、產權證明文件等涵蓋在內，確保評估方法選擇的科學性［6］。同時，要想推動企業并購效率的提升，防止潛在風險的出現，企業應聘請會計師事務所等機構，以此來詳細調查目標企業，并加強會計業務處理，為會計準確性的提升創造條件。

其次，應防止公允價值的衡量出現不準確的現象，如在計量資產數值方面，如果對公允價值計量進行使用，企業在考慮會計準則的同時，應將并購分析與機構的選擇相結合，當然資產信息和市場信息也要進行全方位、多角度的調查，防止各類資產的價值出現失誤的評估現象。需要注意一點，公允價值的確定方法應體現出一定的差異性，例如在活躍市場上，金融資產的報價應高度契合現行出價，因為企業持有的金融資產主要在防范風險方面起到作用，所以此時的公允價值，主要對要價與出價的中間價進行獲取。對于企業來說，應保證會計核算人員的專業性，并合理估計實際情況及會計準則，確保并購財務準確性的穩步提升。另外，企業應緊密配合政府有關部門，通過政府悉心的指導，確保評估結果的合理性與科學性。

（六）準確核算商譽

在商譽確認與計量時，應認識到商譽的計算、公允價值和并購成本之間的關系，而且也要從會計準則出發，認識到每年進行商譽計提減值準備的重要作用，主要包括：第一，確定商譽時，采用的公允價值應符合準確性要求。在確定公允價值時，應對可計量原則予以嚴格遵守，如資產存在活躍市場，應基于市場價格，為確定公允價值提供合理的依據［7］。第二，企業對商譽減值測試過程進行不斷完善，同時加強財務人員引進機制和培訓計劃的制訂，確保財務人員良好的資質水平，促進會計稅務工作的順利開展。此外，也要對培訓機制不斷完善化，將明確的職業發展路徑提供給會計人員，不斷提升會計人員專業化的培養水平。

四、結束語

總之，在當前發展環境下，企業并購越來越普遍化，針對于企業并購，其復雜性特點顯著，會計和稅務問題的處理不容忽視，應加強差異化處理，這在同一控制和非同一控制情況下非常值得采納，而且也要對稅收相關法律進行不斷完善。

參考文獻：

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