基于GONE理論的財務造假案例研究
——以Z公司為例

郭 榮

蘭州財經大學會計學院,甘肅 蘭州 730000

0 引言

近年來,隨著全球經濟一體化的不斷加深和市場競爭的日益激烈,財務造假問題已然成為各國金融市場的一大挑戰?？苿摪迨嵌鄬哟钨Y本市場的重要組成部分,是我國多層次資本市場建設的重大舉措,是落實創新驅動和科技強國戰略、推動高質量發展的重要途徑?？苿摪遄鳛橘Y本市場制度創新的試驗田,不僅僅是一個新設板塊,還是以市場化、法治化、國際化為導向,涵蓋發行、上市、交易、信息披露、退市等多個方面的綜合性制度創新[1]。然而,財務造假不僅對企業自身造成了嚴重損失,也對整個資本市場的發展和投資者的信心產生了消極影響。因此,本文通過研究Z公司財務造假的動因,并提出相應的防范措施,對于預防和治理財務造假行為具有重要意義,并為科創板市場的規范治理提供了參考。

1 Z公司財務造假案例概述

1.1 事件回顧

Z公司成立于2010年,是一家的國家級高新技術企業。2020年2月26日,該公司在科創板上市,其核心技術有光存儲介質技術、硬件設備技術等,這些技術組成了藍光數據存儲系統技術。自成立以來,Z公司不斷提升研發和生產能力,保持高水平的技術創新和產品質量,開拓國內外市場,與多家知名企業建立合作關系。然而,該公司在2022年2月12日因信息披露違規收到了中國證監會的《立案告知書》,隨后在2022年11月19日收到了來自中國證監會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》,其造假事實最終浮出水面。

2023年4月18日,Z公司因財務造假案件受到證監會的行政處罰。證監會發布《行政處罰決定書》指出,Z公司采取了一系列手段,包括虛構銷售合同、偽造物流單據、安排資金回款等,以虛增營業收入和利潤。此外,Z公司在其《招股說明書》中未按規定披露對外擔保,并存在信息披露違法違規的問題?；谝陨鲜聦?證監會責令Z公司進行改正,并給予警告,同時處以3 668.52萬元的罰款。參與造假的13名高管罰款共計5 402.81萬元。實際控制人被采取不同程度的市場禁入措施。

1.2 造假手段

1.2.1 虛增營業收入和利潤

根據證監會的《行政處罰決定書》,上市前,Z公司從2017年開始造假,至2020年,已累計虛增營業收入約7.53億元,虛增營業利潤約3.74億元。具體手段：一是涉嫌通過20多家客戶開展虛構業務,參與造假,且多家客戶為其前外部董事參股及兼職的同一控制下企業[2];二是提前確認對五華縣某鎮中心衛生院的收入[3]。由表1可知Z公司各年度虛增營業收入和利潤金額。

表1 Z公司2017—2020年虛增營業收入和利潤情況 單位：萬元

1.2.2 未按規定披露對外擔保

根據證監會處罰公告,Z公司在上市前隱瞞了大量的擔保事項,且未披露2019年度定期存單質押對外擔保事項。此外,由表2可以看出,Z公司的應收賬款逐年增加,這與其虛增的營業收入有關。為解決應收賬款問題,公司只能提供擔保給虛假客戶的關聯方,并通過擔保貸款來回收資金[4]。

表2 Z公司2017—2020年應收賬款情況 單位：億元

2 基于GONE理論的財務造假動因分析

GONE理論是著名的企業反舞弊理論,它由4個英語單詞的首字母組成,分別代表不同的因素。其中,“G”代表貪婪(greed),指舞弊者的道德水平不高,易被利益驅使,追求個人財富的最大化;“O”代表機會(opportunity),指潛在舞弊者在掌握權力和信息優勢的情況下,如若缺乏適當的監督和制約機制,便有機會通過非法的會計操作獲取不正當的利益;“N”代表需要(need),指會計行為背后的動機,正當的動機產生適當的會計行為,而不良的動機便導致不正當的會計行為;“E”代表暴露(exposure),包括舞弊行為被發現和披露的可能性,以及對舞弊者的懲罰力度[5]。

2.1 貪婪因子分析

貪婪是指管理層為了融資需求,通過財務造假來提高公司的財務表現,以便獲得更好的融資條件而違背股東利益的一種行為[6]。根據Z公司發布的公告,A投資公司與B投資公司持股數量占公司總股本的29.58%,其累計質押股份如表3所示。

表3 大股東累計質押股份情況

由于上市公司的大股東在禁售期內無法出售持有的股份,所以一些大股東選擇以股權質押的方式來實現資金變現。Z公司通過虛假財務數據來獲得市場認可,維持股價的穩定和上漲,增加股票質押融資額度,獲得高額收益,保障因違規擔保給公司造成的損失,從而逃避監管[7]。

2.2 機會因子分析

機會因子是財務舞弊最為重要的因素之一。其出現通常意味著公司內部和外部都存在一些問題。在公司內部,控股股東的絕對控制權過大、內部控制機制薄弱以及會計師事務所的頻繁更換,都為財務造假提供了機會。而在公司外部,中介機構的盡責情況以及科創板制度中存在的漏洞,也為財務造假提供了機會[8]。

2.2.1 內部因素

控股股東的絕對控制權和薄弱的內部控制可以為財務造假提供機會。Z公司的2位控股股東持股數量分別占公司股份的39.08%,擁有絕對的控制權,這為公司的造假行為提供了機會。他們安排辦理對外擔保,虛增營業收入和利潤,同時虛構收回客戶應收賬款,安排人員違規擔保,配合財務造假[4]。此外,根據證監會處罰公告,公司的內部控制環境薄弱,在控股股東授意下大量高管人員參與造假行為,例如總經理參與審批涉案虛假業務的相關采購、銷售合同和物流安排,這為財務造假提供了機會。

頻繁變更會計師事務所也可以為財務造假提供機會。根據Z公司公告,其上市時選擇了A會計師事務所作為審計團隊。同年由于原審計團隊離開致同會計師事務所,加入B會計師事務所,公司為保持審計工作的連續性和穩定性,確保財務報表的審計質量,公司宣布變更會計師事務所為B會計師事務所。在隨后的2021年,公司又進行了會計師事務所的變更。Z公司頻繁變更會計師事務所可能導致財務數據的不穩定性以及審計工作的連續性受到影響,新的會計師事務所需要重新熟悉公司的財務數據與內部控制體系,這也為財務造假提供了機會[9]。

2.2.2 外部因素

中介機構沒有勤勉盡責,為公司財務造假提供了機會。上交所曾要求Z公司披露是否存在由于質押或擔保等導致資金受限的情形,Z公司否認了該情況,中介機構也發表核查意見,認為披露情況與核查一致。但經證監會調查,僅在2021年3—4月已有4筆違規擔保行為?？梢?中介機構未能有效發現并促使Z公司披露違規擔保事項,也未能推動其建立完善的內部控制制度。此外,中介機構在回應上交所的相關問詢時,其持續督導意見也存在一定的不準確之處[4]。

科創板注冊制制度不完善也為財務造假提供了一定的機會。作為一項新興的上市制度,科創板注冊制尚存不完善之處,其對優質科創企業的準入門檻相對較低,股票發行條件相對寬松,這有利于企業的成長和發展。然而,科創板上市的審核過程主要關注公司是否符合上市條件,未充分考慮報表的真實性。這也是Z公司連續造假卻能成功上市的原因之一[10]。

2.3 需要因子分析

科創板實行嚴格的退市制度可能會導致公司選擇通過財務造假來應對退市風險。根據表4所示,Z公司在2019—2021年的主要盈利能力和發展能力指標呈現逐年遞減的趨勢,尤其是在2021年虧損嚴重。鑒于連續多年經濟不景氣面臨退市的壓力,Z公司使用非法手段虛構業務,以此來粉飾財務報表,避免被退市[10]。

表4 2019—2021年Z公司盈利能力和發展能力指標情況 單位：%

2.4 暴露因子分析

資本市場對財務造假的處罰力度相對較輕,其暴露的可能性小,造假懲罰力度低[8]。Z公司上市時間早于新證券法實施時間,并未受到嚴厲打擊。如表5所示,相比新《證券法》實行后上市的D公司,Z公司的處罰金額僅占募集資金的3%,D公司的處罰金額占比高達20%?？梢?原《證券法》下的財務造假處罰力度輕,財務造假行為的高收益與低違規成本不對稱,使得Z公司利用財務造假獲益。新《證券法》表明政府監管部門已經認識到財務造假的回報與風險承擔之間不成比例,其實施提高了財務造假處罰的力度[7]。

表5 Z公司與D公司財務造假處罰金額情況

3 防范科創板上市公司財務舞弊的措施

3.1 遏制貪婪需求,消除貪婪因子

要從根本上遏制貪婪因子,公司需要加強自身道德建設。首先,Z公司應加大對員工的道德教育,培養正確的職業道德和職業操守,抵制不良需求。其次,健全激勵和約束機制,激勵員工遵守道德規范,對違規行為進行嚴厲懲罰。最后,投資者也要分析公司的財務指標和道德行為,行使股東權益,提出合理的質詢和建議。

3.2 減少造假機會,抑制機會因子

一是要優化股權。由于Z公司存在大股東擁有絕對控制權的現象,優化股權可以引入競爭性股東,加強股東權益保護以及制定股東協議等措施優化股權結構,平衡股東權益,減少造假機會。

二是要健全市場監管制度。證券交易所要勤勉盡責,加強對違規行為的監測和指導,確保公司能夠加強內部控制并遵守相關法律法規。同時,要提高監管能力,全面提升市場監管水平,保護投資者利益,維護市場秩序。

三是要完善科創板制度?？苿摪鍛M一步明確上市條件,例如技術創新能力指標,確保上市企業具有真正的科技創新能力。同時要加強審核機制,提高審核的嚴格性和準確性,防范虛假信息。

3.3 降低不良需要,削弱需要因子

Z公司為規避退市風險進行財務造假,監管部門應加強對上市公司的監管,提高審核的嚴格性和準確性,加大對信息審核的把關力度。同時,公司應加強內部控制建設,建立健全的財務管理和風險控制體系,確保財務數據的真實性和可靠性。另外,會計師事務所應確保自身獨立性和專業性,加強對審計工作的審查與監督,提高審計質量。

3.4 加大處罰力度,增強暴露因子

一是要提高處罰力度。監管部門應加大對財務造假行為的處罰力度,對于嚴重違法違規行為,可以采取更嚴厲的行政處罰措施,如提高罰款金額、追究責任人等,以起到警示作用。

二是要加強司法追責。對于涉嫌財務造假的上市公司,應加強司法追責,依法追究相關責任人的刑事責任,對于嚴重損害投資者利益的行為,可以進行立案調查,加大打擊力度。

4 結束語

本文運用GONE理論對Z公司財務造假的動機進行分析,并在此基礎上提出了相應的防范措施。希望通過以上措施的實施,可以加強對財務造假行為的打擊力度,維護市場公平性,信息真實完整,這對于防范上市公司財務造假的發生以及維護投資者的合法權益,打造健康、透明的資本市場具有重要的參考意義。