提升企業合規管理體系有效性對策研究

王真

（中交（天津）疏浚工程有限公司，天津 300000）

1 提升合規管理體系有效性是企業改革發展的必要要求

改革開放四十余年，中國已經成為全球第二大經濟體，一大批具有全球視野、走向全球運營的中國企業站在全球競爭的舞臺。近年來，隨著國內外各類監管要求日趨嚴格，為系統應對合規風險，中國企業扎實開展了一系列合規管理體系搭建工作。經歷了上一輪的跨越式發展，中國企業的合規管理體系從無到有，紛紛成立了合規管理委員會，各層級合規管理負責人、牽頭部門、專兼職管理人員得到逐步明確，組織領導持續加強；不少大型企業積極推進規章制度“立改廢”，編制重點領域專項指引，合規制度體系初步建立；合規風險的識別、評估定期開展，融入全面風險管理體系的日常運行機制初具雛形；通過合規承諾、合規宣誓、合規手冊制定、合規培訓等多種形式的文化建設，合規文化初步形成。合規管理并非一蹴而就，合規管理體系也需要通過經歷從“初步建設”到“鞏固強化”，進而“完善提升”，先有后好、分階段、分步驟的發展過程?，F階段，中國企業的合規管理體系建設從0到1 階段的基礎工作已經完成。在新的發展階段，中國企業必須根據內外部形勢的變化，重點圍繞提高核心競爭力深化改革，完善公司治理。合規體系改進提升也應緊跟企業改革深化提升的步伐，在合規管理有規可循、有人負責的基礎上，加強對合規管理體系有效性的塑造，成為了企業合規管理發展的必然要求。

2 評價合規管理體系有效性的基本標準

合規管理體系的有效性考察的是，企業所建立的合規管理體系及其運行效果與企業所期望達成的合規管理目標之間的符合程度。合規管理“指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動”[1]。在外部監管層面，企業所處行業領域所對應的監管機關對于企業合規管理承擔著指導與監督的職責。在監督方式上，外部監管機關主要采取對合規管理體系建設情況及其有效性進行考核評價等手段。在企業治理層面，董事會具體負責落實推動完善合規管理體系相關工作，并負責組織對合規管理體系有效性進行內部評價。企業所設立的合規管理部門應當根據董事會的授權和部門職責分工，具體負責實施本企業合規管理體系有效性評價方面的工作。

評價是一種判斷，“總是需要有清楚的標準，才能下判斷”[2]。結合“合規管理”的內涵來看，評價企業合規管理體系的有效性應當從“合規制度是否健全”“管理運行機制是否完善”“合規文化是否建立”“監督問責是否有力”4 個方面對管理活動進行全面、深入的檢視。評價合規管理體系有效性的基本標準應當包括合規管理體系制度設計、機制運行、實踐效果的有效性。

2.1 有效的合規管理體系應當制度設計合理

一套設計合理、行之有效的合規管理制度滿足下列3 個方面的標準要求：一是企業合規管理體系制度設計符合合規管理基本原理，以國際國內相關標準指引為依據，結構嚴謹、權責明確、流程清晰、文檔要求規范。二是企業合規管理體系制度設計應當能夠密切貼合企業的經營生產中心工作。合規管理的覆蓋面應當完整涵蓋企業所有業務領域、管理環節、各類交易。合規管理要求對于公司管理層和員工產生普遍約束力，對管理行為產生積極正向的引導和警示作用。三是企業合規管理體系制度設計尤其應當適應企業自身業務具體實際需求，符合自身特點、業務模式、管理風格。避免合規管理制度因曲高和寡而脫離實際操作，同時，應當有針對性地對企業長期存在的管理薄弱環節細化合規管理措施，壓實管理責任和監督責任。

2.2 合規管理體系應當機制運行順暢

機制運行順暢的合規管理體系應當達到以下3 個方面的標準要求：

一是企業的各項合規管理制度要求得到了日常實際執行。合規管理制度的執行不能僅限于制度印發實施初期、宣貫推行階段“一鼓作氣，再而衰，三而竭”“運動式”的專項行動。以制度頒布為起點，從字面的條文規定到有效的機制運行，表現為長期持續地運行且運行質量標準保持一致。二是合規管理要求在企業各環節決策和業務審批中得到實質性遵循。合規審查要發揮實質性作用的前提條件是，負責實施業務活動的業務人員與負責合規審查的合規管理人員具備必要的權限和專業能力。企業應當從授權管控、崗位設置、職責劃分、流程建設、教育培訓等方面支持合規管理入崗位、入系統、入流程、入培訓，完善業務人員和合規管理人員履行合規管理職責的各項保障機制。三是合規管理的考核監督、獎懲問責機制得到了具體落實。企業應當定期開展合規檢查，檢查的范圍、頻率、形式與企業的業務分布、機構布局、合規風險辨識重點相匹配。企業也應當建立與完善合規舉報調查機制，通過員工之間、組織內部成員與外部合作伙伴之間的相互監督，發現違約隱患、線索，降低合規風險。對違規行為的整改問責也是合規管理的最重要閉環，最終確保合規制度執行、機制運行、檢查與舉報調查等措施落到實處。

2.3 合規管理體系應當實踐效果顯著

實踐效果顯著的合規管理體系應達到以下兩方面標準：一是合規管理活動能夠準確及時發現高風險行為、違規行為，風險防控作用得到發揮。針對高風險行為能夠及時啟動預警、應對、監控機制；針對違規行為能夠及時啟動調查處理、原因分析、補救整改、管理提升。二是企業合規文化氛圍濃郁，管理層支持和員工信仰、踐行合規管理的理念得到牢固樹立。

3 提升企業合規管理體系有效性的措施建議

3.1 加強黨的領導，促進合規管理“第一責任人”履職盡責和作用發揮

推動合規管理提升是深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署，深化企業法治建設，切實防控風險的重要舉措。2023 年，新修訂的我國《公司法》使得黨組織在公司治理中的地位進一步提升。合規管理作為企業公司治理與法治建設的重要組成部分，也應當充分發揮企業黨組織的作用，以黨的建設貫穿其中。在企業合規管理制度的制定和執行過程之中，應當明確各級黨組織在領導合規管理方面的職責地位；中國企業在對合規之“規”的理解上，應當將黨內法規納入合規管理的規則要求范疇；在涉及黨員干部的合規舉報、違規查處等方面，應當進一步明晰黨內監督、紀委執紀與合規調查之間的銜接關系與協同機制。

企業的主要負責人在履行企業法治建設的“第一責任人”職責時，也應當切實擔負起在合規管理方面的“第一責任人”職責。企業的主要負責人作為企業的領導者、管理層成員，肩負著比普通員工更重的合規義務，應當將“合規”視為企業的首要責任和企業經營決策活動必須堅守的底線。企業的主要負責人可以通過發出合規倡議，簽署合規承諾等形式，以上率下，向企業內外部廣泛傳達企業合規經營的基本立場，帶頭營造企業合規文化。在經濟決策、日常管理中，企業的主要負責人必須率先垂范、以身作責，對于涉及企業重大經營事項決策、重要管理人員任免、大額資金使用等重要事項，充分征詢首席合規官的合規審查意見，將合規作為決策的首要考量。

3.2 持續更新合規管理清單，促進合規管理屬地化落地

合規要求包括“外法內規”，“外法”指業務所在國別的法律、法規、行業規范、商業規則；“內規”概指公司的內部規章制度，包括公司章程、各項規章制度、員工行為準則（手冊）、合規申明、合規承諾等。對于“走出去”開展境外業務的中國企業來說，對自身業務所涉及的國家、地區、行業合規要求的全面梳理歸納是做好各環節合規管理的基礎。從目前國內企業合規清單編制所出現的常見問題來看，境內業務部門對合規義務的識別存在“重外法、輕內規”的現象，即對于我國法律、法規等對業務體系的監管要求梳理較為細致，但對企業內部規章中的底線、紅線梳理提煉不全面、不細致；海外業務部門則存在“缺外法，重內規”的問題，即缺乏了解辨識海外業務涉及的所在國法律、國際條約的途徑和能力，為了應付編制合規清單的工作要求，只是簡單梳理企業內部規章制度中對于海外業務的管理要求。由此導致的結果是業務部門缺乏對合規之“規”的全面細致認識，各崗位對各自合規管理職責的理解不到位，合規管理的前提基礎不牢。

為夯實合規管理的基礎，企業可以從以下方面持續改進提升：一是由合規管理部門牽頭，各業務部門要密切關注本領域外部法律法規和內部規章制度的變化修改動向，持續做好合規管理清單的更新優化，查缺補漏，拓展合規義務識別的廣度和深度。二是要細化合規職責分工，更精確定位合規管理嵌入日常業務流程的關鍵控制點。人力資源管理部門在崗位職責描述方面、業務部門在流程設計方面，要融入合規考量，將合規管理清單梳理出的職責要點、管控要求入崗位、入流程、入考核。三是突出合規管理的“屬地化”屬性。企業要聚焦市場開發和在建項目所在重點國別，加大資源投入，建立與業務所在國專業法律合規咨詢機構的合作，加強對當地法律法規、重要禁止性規定的檢索、研究，以合規管理屬地化延伸保障海外業務合法有序開展，預防違法違規風險。

3.3 提升合規管理人員業務能力，建強以首席合規官為代表的合規管理隊伍

合規管理工作涉及企業不同層次、不同業務板塊，涉及經營與生產的各個環節，需要合規管理人員熟悉相關國別、行業、環節的法律規則和制度要求。目前不少中國企業內部已經形成了相對穩定的法律管理和風險管理人員隊伍。下一步要加強對現有兩支隊伍的整合，同時吸納更多了解業務實際的各專業人員加入到專兼職合規管理工作中來。通過有針對性的培訓重點提升整個隊伍在合規管理方面的業務能力。

企業應當結合實際設立首席合規官，可以由總法律顧問兼任。從世界一流企業的合規管理實踐看，“設立首席合規官是普遍做法，首席合規官作為企業核心管理層成員，全面領導合規管理體系建設與運行，發揮了積極作用”[3]。專業盡責的首席合規官對于中國企業對標世界一流企業，構建有效的合規管理體系，提升企業合規經營能力至關重要。雖說首席合規官可以由總法律顧問兼任，但是從合規管理的實際需要和工作內容來看，合規管理的范疇遠遠大于法律實務管理，首席合規官并非一個單純的法律類崗位。為了更好地承擔合規審查等職能，除了法律專業知識與經驗之外，首席合規官往往需要兼具審計等其他專業知識技能。作為企業的核心管理層成員，首席合規官也需要具備優秀的領導能力，能夠將合規管理與企業經營緊密結合，全面籌劃部署合規管理工作。在重大合規風險事件的預防與應對方面，首席合規官應起到牽頭協調、妥善應對的作用，因而需要具備出色的危機處理能力。人才是第一資源。時代的發展、監管的要求催生了企業對于具備復合型能力的首席合規官的需求。中國企業應當盡早有針對性地、有步驟地培養合規管理人才隊伍，為優秀首席合規官的選任積蓄力量。

3.4 開展管理體系有效性評價，以監督整改促進合規管理持續有效

企業應定期開展合規管理體系有效性評價。針對重點業務涉及的合規管理情況，企業還應結合自身實際，適時組織開展專項評價。此外，要堅持以評價結果促進管理提升，強化評價結果運用。

2022 年7 月5 日，由中國企業評價協會制定的團體標準——《企業合規管理體系有效性評價》（T/CESS 002—2022），向社會發布。該標準并非強制性標準，企業可以自主決定是否采納?！镀髽I合規管理體系有效性評價》標準從一定程度上填補了合規管理體系有效性評價缺乏規范指引的空白。該評價標準提供了合規管理體系的評價模型，確立了較為客觀的計分式評估模式，給出了合規管理體系評價工作流程。企業可以參照該評價標準，或者在標準的基礎上結合自身實際細化企業標準。企業也可以聘請具備資質的外部專業機構進行合規管理體系有效性評價貫標。通過管理體系貫標，系統掃描診斷自身在合規管理領域存在的不足，以問題的整改促進企業合規管理體系優化。

3.5 借助大數據智能支撐，加速合規管理的信息化升維

大數據、爬蟲技術、人工智能等新科技的發展，給企業合規管理信息化提供了新的思路和解決路徑。信息技術與企業管理的深度融合有助于顯著減少合規管理人員的低效率、重復性工作，提高合規風險辨識和處置的質效。在合規要求檢索方面，企業可以通過采購或搭建合規要求數據庫，隨時向合規管理人員、業務人員推送新法新規要求、專業分析解讀、典型案例分享等內容，以便于各類管理人員快速了解工作相關的合規要求變化和實務操作指引。在合規風險防范方面，可以通過爬蟲技術的應用，在企業的自身信用維護、采購、供應商管理、客戶管理、合同管理等OA 平臺引入工商系統網站、信用系統網站以及合規風險信息系統網站的有價值信息，例如，企業年報信息、涉訴信息、被執行人信息、行政處罰等風險信號，通過OA 平臺在線上流程中的自動提醒，有效識別與防范自身及合作方合規風險。在合規舉報、合規咨詢和違規案件的內部調查方面，可以利用信息化手段建立線上舉報途徑；可以利用人工智能建立高效的合規咨詢線上答復模塊；可以完善案件管理系統，及時跟蹤案件處理全流程，通過抓取相關數據庫網站典型案例，根據案件當事人、案由獲取執法機構、司法機關對同主體、同類案件的執法和裁判情況，助力合規管理人員獲得辦案參考，增強合規管理人員的辦案能力。在合規培訓與普法宣傳方面，可以利用互聯網新媒體、手機端APP 等方式搭建“點對點”推送到人的宣教路徑，擴大普法受眾，提高合規培訓與普法宣傳的精準度與時效性，全維度營造企業的法治與合規文化氛圍，潤物無聲地提升一線業務人員的法治與合規意識。

面對復雜多變的國際經濟環境和政策變化，面對新時代企業法治建設要求對合規管理提出的新挑戰、新期望，中國企業必須堅決貫徹黨中央重大決策部署，切實增強全員合規管理意識、強化依法治企能力建設、落實合規經營各項要求，多措并舉，以合規管理體系的更有效運行，為中國企業的可持續高質量發展和改革提升提供強有力保障。