奧林巴斯財務丑聞對公司治理的啟示

顧芳睿

[摘要]奧林巴斯丑聞再次將世人的目光聚焦到會計舞弊上。通過對奧林巴斯案例的解析，總結出表外融資、高價并購費等舞弊手段，反映出奧林巴斯內部審計失職和審計機構失察的問題，本文對問題進行反思并提出統一審計市場等相應治理辦法。

[關鍵詞]奧林巴斯財務舞弊審計失職

始于2011年10月的奧林巴斯財務造假風波經過半年多的發酵，尚未塵埃落定。這場丑聞，是由奧林巴斯前總裁伍德福德的揭發而曝光的。2011年11月8日，奧林巴斯公司終于承認利用一系列并購行動掩蓋公司巨額虧損，從而徹底否定了其先前否認有任何舞弊行為的表態。奧林巴斯丑聞的曝光，揭示了日本企業治理制度的諸多弊端。

一、奧林巴斯案回顧

奧林巴斯株式會社創建于1919年，企業總部設在東京，以生產銷售內視鏡和數碼相機著稱。集團在職員工達三萬余人，近兩年銷售額約八千億日元，是一家有著92年經營歷史的老牌企業。

2011年7月-10月，奧林巴斯前總裁伍德福德發現公司幾筆賬款有問題，隨即向董事會報告了此事，并要求前總裁菊川剛應對此事負責并辭職，結果反被董事會一致認為“不能理解企業風格、理念、經營模式和日本的文化，獨斷專行、與其他董事背道而馳”，終于在10月15日被公司罷免了職務。這位英國籍員工雖然不是日本本土人士，但也為奧林巴斯奉獻了30年青春，不滿公司的決定的同時丑聞也大白于天下。

11月1日，日本成立了第三者委員會對奧林巴斯進行調查。調查發現，奧林巴斯從1990年以后一直隱瞞投資有價證券上的虧損并通過并購和支付高額咨詢費的方式來彌補虧空的狀況，最終奧林斯巴于11月8日在記者招待會上承認了這些事實，公司上世紀80年代末至90年代初曾大肆投資金融產品，因股市和房市泡沫破裂導致高達13億美元的損失，并且沒有記入資產負債表。

奧林巴斯在百慕大的投資由普惠投資承銷，并由總部設在百慕大的對沖基金 Olympia Capital International 管理，奧林巴斯在公司財政年度即將結束前的幾天時間向 Olympia Capital 進行注資，而Olympia Capital用奧林巴斯這部分注資向股東派發高達 33% 的紅利。奧林巴斯將這部分投資記為公司成本，并將派發的紅利視為公司利潤來抵消早前的投資虧損。按照當時的日本會計規則規定，公司可以不以市場價值對未上市的投資基金進行估值。很多公司根據此項規則違背真實、客觀的原則，隱瞞公司實際的、公平的財務狀況。這種被當時許多投資公司運用隱瞞投資虧損的“資產負債表外融資”會計方式于2000年被認定為違法，日本當時開始引入公允價值會計規則。

2006年到2008年之間，奧林巴斯以9.48億美元高價收購了資源回收公司Altis、化妝品及健康食品銷售公司Humalabo和生產烹飪器具的News Chef三家年利潤不足1300萬美元的公司，不難看出這三家公司業務與奧林巴斯毫無關聯。而就在2009年，奧林巴斯就把這三家公司記了7.1億美元的減值，不足兩三年時間里，三家天價公司蒸發了70%的價值。

2008年以22億美元并購英國手術器械公司Gyrus Group時，奧林巴斯支付給Axam咨詢公司的咨詢費6.87億美元占到了整個并購資金的1/3，而正常的咨詢費一般在1%-2%。更奇怪的是，在收到奧林巴斯咨詢費用3個月后，Gyrus Group卻因為未繳納相關費用而被注銷，讓人不得不讓人聯想到Gyrus Group是個空殼公司。

二、奧林巴斯案舞弊手段總結

（1）轉移損失

奧林巴斯向銀行抵押自身的資產以獲取貸款，成立了獨立的基金組織，投資損失被打包成金融工具賣給基金組織或子公司。截至2003年，奧林巴斯通過這種方法一共向其基金組織轉移投資損失高達1177億日元。當時，日本的會計準則并沒有要求對未上市的投資基金按照市場價值進行估值，使得這些投資損失游離于奧林巴斯資產負債表之外，從而得到了隱瞞。

（2）高價并購

三家與奧林巴斯毫無業務關系的小公司，總資產不過3億日元，奧林巴斯卻以高達734億日元的價格進行收購，隨即減值處理三家公司557億日元。首先讓人想不通的是，如此天價收購不相關小企業，企業有何目的。其次，原來天價的三家企業為何兩年內便在賬面“縮水”如此嚴重，幾乎蒸發了80%的資產原值。實則奧林巴斯是通過這種并購減值行為，一方面可以轉移企業內部資產，當然這些資產的最終流向我們在表內就不得而知；另外一方面由于之前的投資虧損并沒有反映在資產負債表上，這種并購行為可以蒸發掉相當一部分資產，從而掩護之前的虧空。

（3）高價咨詢費

正常的咨詢費應當占到收購費用1%-2%，而事情到了奧林巴斯總是讓人稱奇，除了天價收購費用，奧林巴斯還“盛產”天價咨詢費。超過收購費用本身30%的咨詢費著實令人咋舌。而究其天價的原因，想來除了彌補公司的虧空也沒有其他正當的緣由了。

經過上述的總結不難發現，奧林巴斯的“作案手段”并非有多么高明，安然事件等太多的案例給我們的經驗教訓遠不止這些，然而奧林巴斯竟能隱瞞虧損這么多年不被外界發現，是什么蒙住了我們的眼睛？

三、反思奧林巴斯背后的問題

（1）內部審計職能失靈

根據2006年日本對《公司治理原則》的修改，規定董事會成員和高級管理層不能兼任，公司內部須設立一定數量的外部獨立董事，且不允許有資本關系或業務關系公司間外部獨立董事的相互委任。反觀奧林巴斯，菊川剛是入職最早、資格最老的職工，2005年以來一直兼任代表董事和總裁，2011年起擔任董事長和CEO，可謂大權獨攬。在日本文化背景里，組織講求“忠孝”和“等級”。許多董事和高管，都表示只效忠于菊川剛。以至于高層管理者的決定即是企業的決定，甚至提案不用拿到董事會進行審議或律師那里進行審查，并購Gyrus Group就是一個典型例子。伍德福德作為一個“另類”，在奧林巴斯發出另一種聲音的結果可想而知。

15名董事會成員中包括三名外部董事，這三名外部董事面對奧林巴斯出現的各種問題并沒有按照應有的職責作出反應，使得“外部董事”這一制度形同虛設。

監事會是企業檢查制度中的重要一環。2002年，奧林巴斯只有兩名常務監事。到了2004年，除了2名常務監事，奧林巴斯增設外部監事2名，雖然在制度上健全了內部審計的職能，但是效果并不明顯。忠熊今井在擔任常務監事之前是菊川剛的執行官，去年剛剛辭職的山田秀雄擔任過奧林巴斯的副總裁?？梢?，奧林巴斯的監事會已被“內部化”，很難發揮其審計監察的職能。

（2）外部審計失職

2009年之前，奧林巴斯的外部審計合作伙伴是畢馬威，直到09年更換了安永。當問及為何會更換審計機構時，奧林巴斯對外表示是因為與畢馬威合同到期。然而據伍德福德掌握的菊川剛發給高管內部郵件表明，更換審計機構是由于畢馬威與奧林巴斯管理層在多個問題上存在爭議，包括部分收購交易的商譽減值，以及2008年斥資22億美元收購英國醫療設備公司Gyrus的交易。既然畢馬威在收購案上與奧林巴斯存在爭議，那說明畢馬威對于奧林巴斯收購案是知情的。但對相關問題沒有調查清楚就通過了奧林巴斯的財務報告，畢馬威難逃其咎。

在奧林巴斯出賣金融資產問題上，審計師引用的外部專家的意見，但這并不能撇清自身的審計責任，畢竟與奧林巴斯簽約的是畢馬威本身。

自去年奧林巴斯丑聞曝光，安永開始對奧林巴斯案進行調查并承諾2月份作出報告，可是截至目前安永未對奧林巴斯案作出任何評價。

四、奧林巴斯案帶來的啟示

（1）完善公司治理結構

1.禁止董事兼任高管

在2005-2011年間，那時奧林巴斯還不存在董事長一說，菊川剛一直擔任代表董事兼總裁，之后則任董事長和CEO直至丑聞曝光。這樣一來，菊川剛即是企業的所有者又是企業的管理者，充分調動了經營者的積極性，但權利過于集中，很容易形成個人對企業的操控，不利于中小股東的權益和企業的正常發展。菊川剛在奧林巴斯供職30多年，資格最老，大權獨攬。在收購Gyrus時，提案根本沒有上董事會討論，而是菊川剛的決定。企業在完善企業內部治理結構時，要避免此類事情發生，嚴禁董事會成員兼任公司管理人員，權責分明。

2.堅持監事從外部聘任

奧林巴斯部分監事曾任職于公司管理部門，也就是說公司的監事是從企業內部而來，職業判斷容易受“關系”影響而喪失。要發揮內部審計應有的職能，就應該制定相應法規，避免讓監事陷入這種“為難”的境地，在選任監事時，從企業以外與企業沒有關聯關系的人員中進行挑選，以制約管理層的權利。

3.增加外部獨立董事比例

在奧林巴斯15名董事中，獨立外部董事僅占2-3名。調查發現，奧林巴斯關聯方曾在2002-2005年多次贊助一名外部董事在外講學的差旅費，可見外部獨立董事與董事會、管理層沆瀣一氣也不足為怪了。如在企業中能適當增加外部獨立董事的數量和比例，便增大了公司對獨立董事的賄賂成本，反過來獨立董事被公司所“腐蝕”的概率就大大降低了。

（2）警惕“終身雇傭制”

在日本企業文化中，除非員工造成重大責任，不然一般不會遭到解聘。這種慣例雖然沒有法律的明文規定，卻實實在在根植于日本各大本土企業。雖然日本企業盡量保持與國際趨同，但在這一點上并沒有多大的改觀。當伍德福德遭到董事會一致同意解聘，便可見奧林巴斯存在的問題的嚴重性。

這種“終身雇傭制”是把雙刃劍，它使得員工歸屬感大大增強，各方面積極性也得到充分調動，員工與企業結合的更為緊密。一方面可以促進企業產品生產和銷售，擴大企業經營利潤；另一面，當企業出現問題時，員工由于“自?！北灸芨鼉A向于不去揭發或幫助隱瞞，以維持企業發展和自身發展。在奧林巴斯，外籍員工伍德福德首先破例做了“惡人”，最終他的好心也未被企業和員工所認可和接受，落得孤家寡人的下場?？梢?，“終身雇傭制”對于企業發展來講并不一定總起著積極的作用，如若蒙蔽了人們的心，便有礙于員工應有的謹慎和判斷。

（3）成立相關部門，建立審計三方關系，統一外部審計市場

奧林巴斯丑聞不是公眾了解的第一件舞弊案，在未來相當長的時間里也不會是最后一件舞弊案。當然審計并不是萬能的，何況失職的外部審計也并不在少數。而被審計單位和審計機構這種特殊的關系是造成外部審計失職的根源。這種特殊的關系就好比“花自己的錢找人來挑自己的毛病”，除非假定自身沒有毛病，雙方皆大歡喜；不然審計機構挑雇主的“毛病”怎么可能挑的理直氣壯。如果這種“雇傭與被雇傭、審計與被審計”的關系得以打破，問題也就迎刃而解。

打破這種關系，可以插入一個中間人，即成立政府相關管理部門。各審計機構掛靠在政府部門之下，各個企業向政府申請審計并交納審計費用，政府承接、分派業務給審計機構并支付審計費用。政府部門統一對各審計機構的審計資格和信用進行定期考核、分析，按照審計信用分級，采用“審計費用與審計級別相掛鉤”制度激勵審計機構履行自身義務，規范外部審計市場秩序。

參考文獻：

[1]張偉.奧林巴斯丑聞撼動日本企業治理模式[N].經濟日報,2011-11-19.

[2]張軍.奧林巴斯前總裁揭“家丑”[J].英才,2011,(12).

[3]張曉華.奧林巴斯前CEO開腔抖摟財務丑聞始末[N].南方都市報,2012-02-20.

作者簡介：顧方睿，女，吉林四平人，廣西師范大學經濟管理學院企業管理專業2011級碩士研究生。