張蘭為什么總不招資本市場待見？

李葉

永遠一頭大波浪，永遠一副“大姐大”的派頭。但這一次，張蘭有點氣急敗壞。

1月11日，在商務部反壟斷局官網上，甜蜜生活美食集團控股有限公司收購俏江南的交易意外曝光。但面對媒體，張蘭依然一口否認：“不是公布我們被收購吧？一字（‘被）之差是差很多的！”

餐飲連鎖企業俏江南再陷并購羅生門，也讓張蘭與資本的緊張關系再次曝光于公眾面前。

“我沒有發言權”

1月16日，商務部新聞發言人解釋稱，審批由甜蜜生活美食集團下屬公司提交，在當事方提交完整材料的基礎上，商務部反壟斷局于2013年11月14日無條件批準了該交易。

公開信息顯示，甜蜜生活美食集團在開曼群島注冊登記，隸屬于CVC Capital Partners（下稱CVC）。這是一家全球領先的私募股權和投資咨詢公司，業務遍布歐洲、亞洲和美國。而且，CVC對餐飲企業確有偏好。此前，CVC曾以4億歐元購買金寶湯歐洲簡餐業務，金寶湯是全球最大湯品制造商。

這并不是俏江南第一次傳出“被收購”的消息。去年10月底，市場就曾傳出消息稱，俏江南將向CVC出售69%股權，作價3億美元，談判已進入高級階段。但張蘭迅速否認，稱“半點兒都不屬實”，甚至還表示“將追查此事”。

這一次，商務部網站的曝光多少讓張蘭有點措手不及。她的解釋是，商務部的確批準了，但CVC與俏江南并未簽署協議?！岸紱]具體意向，俏江南品牌我一定會發揚光大，并做成世界級品牌，百年老店，這是我一生的追求與夢想?！睆乃幕貞?，她并不“愛”CVC?！霸谶@個事情上我覺得我沒有任何發言權，人家基金想怎么宣傳是人家的事情?！?/p>

商務部研究院研究員白明表示，反壟斷局的公告只是顯示收購事件“符合條件”。這意味著CVC有意向，雙方談得攏可以達成收購，但不代表收購已經完成。

開餐館的清楚，天下沒有白吃的午餐

對試圖將傳統中餐做得高端大氣上檔次的俏江南而言，與CVC的交易并非是首次與資本市場的不愉快。早在2008年，俏江南引入鼎暉作為戰略投資者，但雙方同樣并不“恩 愛”。

“如果不是為了讓企業上市，我為什么要放棄中華人民共和國公民的身份，去一個鳥不拉屎的小島？去一次我得飛24個小時?！?013年，張蘭曾這樣感嘆，她移民的目標不是加拿大、美國，而是加勒比海上的一個小島，“幾百年前那是海盜生活的地方”。

曾經，她對上市的態度完全不同。2006年下半年的一個論壇上，她還斬釘截鐵地與幾名投資人辯論：“我有錢，干嗎要基金投資？我不用錢，為什么要上市？”其實，很多餐飲企業都對資本敬而遠之。最終在紐交所上市的鄉村基，投資人花了數月才見到創始人李紅，海底撈創始人張勇同樣是個堅定的不上市者——開餐館的最清楚，天下沒有白吃的午餐。

分水嶺在2008年。隨著金融危機爆發，餐飲成為肅殺之中PE逆市投資的重要選擇。典型的案例有：百勝入股小肥羊、快樂蜂收購永和大王、IDG投資一茶一座。

曾經埋頭苦干的餐飲企業突然感受到了資本市場的熱情。這一年，6%的餐飲連鎖企業引入資本準備上市，72%的企業與多家投行洽談。

2008年俏江南中標奧運競賽場館餐飲供應服務商，極大提升了其品牌知名度。俏江南總裁安勇回憶，當時與俏江南規模相仿的、比它規模小的都想上市?！罢l都想獲得最好利益回報?！?/p>

在這樣的背景下，俏江南與資本市場出現交集，只是時間問題。最終，張蘭在老鄉——楓谷投資合伙人曾玉和易凱資本王冉的撮合下，初識了鼎暉創投的合伙人王功權。

據說兩人性格投契，相談甚歡，于是就有了俏江南的首次“明碼標價”——鼎暉向俏江南注入2億元，獲得10.53%的股權。以此計算，鼎暉對俏江南的估值約為20億元。而鼎暉進入之前，俏江南注冊資本僅1400萬元。

當然，就像所有的婚前協議一樣，雙方也簽訂了“對賭協議”：如果非因鼎暉方面的原因，造成俏江南無法在2012年底上市，鼎暉有權以回購方式退出俏江南。

彼時，鼎暉的目標應該與多數創投一樣——上市退出；而豪邁的張蘭則更有一石三鳥之意：除了引入資金，她還希望借助鼎暉的經驗，幫助俏江南做軟硬件方面的提升。而且引入資本，才有可能真正解決激勵機制問題，吸引新的管理人才。

最大的失誤？

上市，從那時起就被提上了日程。但張蘭沒想到，俏江南屢屢沖刺，最終卻都是只開花不結果。

2011年3月，俏江南第一次向證監會提交上市申請，但經過數月都未等來書面反饋意見?；洸瞬推箜樂寮瘓F和天津“狗不理”在2010年就提出了A股上市申請，同樣未果。

當年8月，張蘭與鼎暉的裂痕第一次浮出水面。張蘭在一次采訪中發泄心中的憤懣，認為“引進鼎暉是俏江南最大失誤，毫無意義”，并稱自己早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方沒有談攏。而這一事件，也在媒體上發酵成為“張蘭炮轟鼎暉”。

離2012年春節還有三天，證監會披露IPO申請終止審查名單，俏江南赫然在列，這意味著張蘭的A股上市夢終結，而此時距鼎暉與俏江南簽署合作協議已有3年多。

“對于這次上市的失敗，其實不怨鼎暉，也不怨張蘭，當時國家對餐飲企業上市存在疑慮，因為餐飲企業的財務問題沒法解決，比如很多企業沒有發票?！庇惺煜惹榈膭撏度耸咳绱嘶貞浨谓螦股上市的失利。

之后，張蘭決心轉戰H股，未料又遭遇了“10號文”。2006年，商務部、證監會和外管局等六部門聯合發布《關于外國投資者并購境內企業的規定》（簡稱“10號文”），規定“境內公司、企業或自然人以其在境內合法設立或控制的公司名義并購與其有關的境內公司，應報商務部審批”，同時當事人不得以外商投資企業境內投資或其它方式規避簽署要求。這在實際上大大增加了企業境外上市的難度。

為了上市，張蘭可謂使出渾身解數，她與俏江南上市團隊也曾與港交所溝通，并拜訪港交所行政總裁李小加，但始終未能找到解決之道，最終她想到了移民。張蘭表示，在香港市場，投資者有認識誤區，認為中餐沒有標準化、風險很大，不愿給出高的市盈率估值。

上市遲遲未果，鼎暉與張蘭出于各自的原因都開始焦灼。盡管日后張蘭在接受采訪時說，“鼎暉是非常好的投資者，無論從哪個方面都非常支持我們—直到今天，沒有分紅過一分錢?！?/p>

但顯然，鼎暉并沒有大方到不計回報的程度。上述熟悉內情的創投人士說：“這次CVC的收購肯定是鼎暉方面的意愿。兩家的問題其實很明了：張蘭拿了鼎暉的錢，可是企業沒做好，沒讓鼎暉達到預期。對于鼎暉而言，當然希望早點上市退出來，不排除強制賣出俏江南?！?h3>開瑪莎拉蒂就找不到感覺了

外界對于張蘭的印象，最多的就是其口無遮攔的發言和爺們般的步伐。張蘭的一個合作伙伴則對本刊記者描述了張蘭的另一面：“她其實人很好，是媒體放大了她的缺點?！?/p>

但不爭的事實是，俏江南在餐飲行業的口碑不高?！伴_拖拉機時，水平挺高的，但開瑪莎拉蒂就找不到感覺了?！币幻惋嬓袠I管理人士說，“張蘭想做好，也想找能人幫她做好，可惜找的是管理人和外行人。俏江南的失敗，源于缺少正確的策略，戰略、模式、用人、傳播，處處是敗筆?？杀氖?，張蘭最不愿意承認的就是自己有敗筆?！?/p>

俏江南自聲名鵲起后，一直問題不斷。2011年9月，俏江南接連發生青島門店“死魚換活魚”事件，以及南京加盟店的“回鍋油”事件，這也使俏江南與加盟店的關系達到冰點。當時，俏江南第一時間發布公告稱，已在半年前與該店解除合作關系。但加盟店認為俏江南總部單方面解約，雙方最終對簿公堂。隨后，張蘭就開始著手回購關閉加盟店。

“這是典型的因噎廢食?！敝袊ù髮W商學院副教授李維華認為，“俏江南應該從自身尋找原因，而不是盲目地去關停加盟店?！倍鵀栔啦惋嬜稍儥C構首席顧問楊鐵峰則認為，“俏江南雖然請了很多專家級的人物加盟，但那種暴發戶式的行為，好像就是為了炫耀自己的時尚和前衛，與管理不搭界。俏江南的決策，帶有非常明顯的‘拍腦門風格?！?/p>

這一次，如果CVC的收購成行，對俏江南而言未必不是好事?！案叨瞬惋嫴粩嘧呦缕侣?，至少PE和VC都避之唯恐不及了。張蘭嘴上不喜歡，但她終于可以脫離苦海了?！鄙鲜鐾顿Y人士說。

記者查閱資料也注意到，目前受相關政策影響，高端餐飲行業并不景氣，上市的中高端餐飲企業業績悉數下滑。2013年前三季度，湘鄂情凈利潤虧損3億元，同比下降343%；全聚德雖實現盈利，凈利潤1.17億元，但同比也下滑了13.47%。

幾經折騰，張蘭已學會自我安慰。低谷時，她偶爾從辦公室巨大的落地窗口向外看，“有時看看路口的下崗女工騎自行車回家，想想我比她們好多了，馬上還有五個會等著我去開呢?！彼膊辉傺员靥峒澳切┻b不可及的夢，例如要把俏江南做成中餐的LV?！拔矣蟹N大夢初醒的感覺，現在天天如履薄冰?！?/p>

在自己的巔峰時刻，張蘭曾經說過，“當你覺得山窮水盡的時候，扛過去就是豁然開朗。但很多人就是扛不過去，所以從頭再來，總在重復，人生就不完美?！爆F在，張蘭和俏江南能扛過去嗎？