國內信用證或迎來“白金十年”

文/余培 編輯/王莉

國內信用證或迎來“白金十年”

文/余培 編輯/王莉

提上征求意見日程的《國內信用證業務管理辦法修訂稿》，為國內信用證業務提供了新機遇，或將迎來發展的“白金十年”。

1997年出臺的《國內信用證結算辦法》（下稱《辦法》），終于開始與時俱進：《國內信用證業務管理辦法修訂稿》（下稱《修訂稿》）已被提上征求意見的日程。

從1999年中國銀行辦理第一筆國內信用證結算業務開始，距今已經過了16年。據中國人民銀行統計，2009年至2011年，國內信用證開證金額平均年增長率達到134%；2011年全國國內信用證開證金額首次突破萬億元大關，2013年又突破2萬億元，業務產品涵蓋信用證開立、買方融資、賣方融資、協議付款 （同業代付）等。據業內估計，2014年年底業務量或已達到3萬億～5萬億元人民幣，可謂發展迅猛。

《修訂稿》修改了什么

以往受《辦法》所限，國內信用證業務的功能多定位為“融資為先、結算為輔”，市場上也一度出現了各類國內信用證項下的同業業務。2014年，監管部門先后發布了規范同業業務的管理規定，意在將同業業務中的泡沫擠出，減少“神奇協議”的存在，使銀行業真正服務于實體經濟。

要做大做強國內信用證業務，一方面取決于市場參與者的主觀能動性；另一方面，也取決于相關政策、法規的完善?；诖?，《修訂稿》相比之前的《辦法》有了較多的修改和變更。

之一：信用證開證范圍從貨物貿易推廣至服務貿易。

《修訂稿》第三條規定，“本辦法適用于銀行為境內企事業單位之間貨物和服務貿易（以下統稱貿易）提供的信用證服務?！蹦壳?，中國的服務貿易總量在GDP中的占比與世界發達國家水平相比還有一定的差距。商務部服務貿易和商貿服務業司副司長呂繼堅指出：“發達國家服務業占國內經濟總量大多在70%左右，中國服務業占國內經濟總量只有43%。隨著中國產業結構調整、新科學技術的運用，國內的服務貿易規模高速擴大是一個總體趨勢?！?/p>

正是基于對內外部經濟形勢的判斷及業務發展規律的考慮，《修訂稿》將服務貿易納入國內信用證的結算范圍。這不僅與UCP的精神吻合，同時也適應了國內經濟發展的需要。

之二：取消了收取20%保證金的硬性規定。

《修訂稿》第九條規定：“開證前銀行與申請人之間必須簽訂明確各自權責的契約性文件，開證行可向申請人收取一定數額的保證金，并可根據申請人資信情況要求其提供抵押、質押、保證等合法有效的擔保。開證行開立信用證，可按規定向申請人收取開證手續費及郵電費?！?/p>

相對于《辦法》，這顯然是一條更符合市場規律與金融機構自身營運現狀的修改。因為在業務具體操作時，無論是保證金還是抵/質押等保證方式，都屬于銀行自身經營風險防范的具體措施。在目前金融機構發展逐漸成熟、信貸風險控制手段多樣化的今天，國內信用證開證行完全可以根據開證申請人信用狀況、還款來源、未來現金流等情況，結合自身風險管理和信貸政策的要求，自主決定向申請人收取保證金及保證金的比例，不再需要進行統一的規定。在業務收費方面，對于銀行在國內信用證項下的各項收費，也屬于商業銀行的自身經營行為，有物價管理部門進行協調，同樣無需統一規定。將市場的經營自由交給市場主體，減少行政管理職能的重疊，折射出監管機構支持國內信用證業務規范發展的態度和決心。

之三：明確了國內信用證可以被轉讓。

《修訂稿》在第五條中規定，信用證的開立和轉讓應當具有真實的貿易背景，并使用了整整一章（第十八至第二十五條）的篇幅來闡明國內信用證發生轉讓時，各方當事人行事的規則及單據替換方面的基本要求。這一方面是為了更好地與UCP國際慣例對接；另一方面，也是根據國內貿易中，貨物或服務供應商通常較為分散且分布疆域廣闊等特點，做出更為適當的調整。

根據上述調整，在業務實際操作環節，國內信用證的轉讓功能不但可以使申請人的操作更加便利，也可以使銀行在授信業務中的選擇更加靈活，為替代流動資金貸款份額提供了有效工具。銀行不再需要對同一借款人發放多筆針對不同交易對手的流動資金貸款，而是采用信用證轉讓這一符合國際慣例的操作手段。這不僅降低了銀行貸后管理的監控成本，同時通過全部或部分轉讓的信用證功能，還可使企業申請人在商業行為中獲得一定的便利并節約財務成本，實現銀企雙贏。

除此之外，在國內貿易中，由于供貨商的地域不同及采購渠道的多樣化，存在大量的轉手買賣（轉手貿易），而國內信用證的轉讓功能恰好可以滿足目前這一現實需要?；诖?，筆者認為，盡管目前企業在使用國內信用證時對轉讓業務需求較低，但隨著國內貿易形勢的發展和政策的完善，會不斷涌現出新的業務增長點。

之四：銀行付款責任獨立性的制度保證。

《辦法》中第二十八條暴露出的對開證行獨立拒付權力的損害問題，在《修訂稿》中得到了完善。相信這也多少受到了業內對2007年山東萊蕪中行訴山東岱銀國內信用證糾紛案判決結果不同呼聲的影響。

《修訂稿》第三十五條規定：“在收到交單人退單的要求之前，開證申請人同意付款的，開證行獨立決定是否付款、退單或出具付款確認書?！边@是對開證銀行履行信用證項下獨立性付款責任的制度保護。而《修訂稿》第七條關于“銀行對信用證做出的付款、確認到期付款、議付或履行信用證項下其他義務的承諾，不受申請人與開證行、申請人與受益人之間關系而產生的任何債權或抗辯的制約”的規定，相對于《辦法》第七條而言，更是對開證銀行在信用證項下付款獨立性的一種保護，也是一種制度上的進步。只有從法規層面，對開證行應享有的權力進行保護，才有可能鼓勵銀行作為市場參與者積極地投身其中，進而做大做強該類業務。

以上是《修訂稿》較為突出的幾點調整變化。從中不難看出，《修訂稿》的制訂參照了UCP的精神，但也摒棄了一些與國內貿易無關的UCP條款。

如何應對

此次發布的《修訂稿》，也提示銀行業要認真思索與研究如何有效地進行業務的風險控制和真實貿易背景的盡職調查。

第一，鑒于《修訂稿》放開了服務貿易的信用證業務，而目前國內服務貿易的行業眾多，會帶來業務類型繁多、單據種類千差萬別的現象，因此在審核服務貿易背景真實性方面，銀行需要制定符合自身風險偏好和信貸風險管理政策的內控制度，并與當地監管機構保持通暢的溝通。

第二，關于商業發票真實性的審查，可以借鑒銀行承兌匯票貼現業務對于增值稅發票進行真實性審查的做法。開通增值稅發票認證系統、通過稅務局網站核查等，都是可用來進行貿易融資真實性審查的有效手段。

第三，對于國內信用證結算轉手貿易的真實性審查問題，除了依照《修訂稿》中所要求的常規手段外，必要時還可以參照國家外匯管理局有關貿易真實性審查方面的規則。如結合匯發〔2013〕44號文及匯發〔2013〕94號文等政策文件的要求，落實“展業三原則”：了解你的客戶（KYC），從客戶的公司架構、法人治理、公司專業與品質等入手；了解你的業務（KYB），從交易的類型和交易對手的資質，以及交易的信息流、貨物流、資金流等切入；盡職審查（CDD），將資料的完整性、邏輯性、真實性進一步夯實，并根據國內貿易實際情況和銀行自身的合規要求，按照央行及銀監會對貿易融資業務真實性審查方面的具體規定和實施細則，履行銀行合規經營的義務，將風險控制落在實處。

我們相信，隨著《修訂稿》的生效，國內信用證業務將會得到更加健康、平穩的發展，并迎來一個全新階段。

作者單位：華僑銀行（中國）有限公司

鏈接

國內信用證，是指銀行依照申請人的申請開出的、憑符合信用證條款的單據支付的付款承諾，且不可撤銷。它借鑒了國內的票據法，也結合了跟單國際信用證的一些特點，自成體系。經過十多年的發展，國內信用證已成為不可或缺的貿易融資業務。信用證融資，一般涉及到國際和國內貿易兩個市場。傳統的信用證融資也就是外幣國際信用證融資，在國內已經發展多年；而隨著中國利率市場化改革的不斷深入，也催生了新的業務品種，其中之一就是國內信用證融資及其創新，例如證易證模式下的國內信用證易國際信用證融資和國際信用證易國內信用證融資等。