誰將俏江南逼入絕境?

楊勇

19點30分，本應是用餐時間高峰，位于北京站附近的俏江南餐廳，卻連座都沒有坐滿。服務員在一邊聊天，似乎并沒有太在意生意。本刊記者向一位女服務員詢問，得到的回答是，“最近這一段時間，生意不景氣?！?/p>

生意不景氣的并不僅是這家店，本刊記者連日來走訪俏江南在京的數家餐廳，發現在就餐高峰，客人翻臺率都不高，但這并不是俏江南面臨的唯一問題，對于創始人張蘭而言，失去控股權，并被告上香港法院，資產被凍結，才是俏江南面臨的最大問題。

曾經風光無限的民營餐飲企業，到底因何原因遭遇如此困境？《中國民商》記者花費近30天的時間調查走訪，廣泛接觸俏江南內部人士及業內專家，梳理張蘭運營俏江南的關鍵節點，其中的敗因令人唏噓。將張蘭逼入絕境的，實際上是發展過程中對于資金的渴求。那么，如何避免資金陷阱？俏江南的案例，足以為民營企業家借鑒。

幾近周折， 一位任職于俏江南的管理人員方曉濱（化名），終于同意接受《中國民商》采訪。

自從發生香港法院凍結俏江南相關資產這件事之后不久，就有一部分中高層管理開始陸續離職。方曉濱介紹，這些前俏江南的老同事們，正在籌劃興辦一家餐飲連鎖店。

方曉濱告訴本刊記者，目前的情況，對于張蘭而言可謂艱險，“她遇到了大麻煩，已經連續兩個月左右見不到張蘭了?，F在公司的實際控制權，已旁落他人，她的資產也被凍結。起初，張蘭積極籌集資金，試圖重新搶回俏江南控制權。但后來一段時間就不見動靜了。之前電話還能通，現在公司的高管們也見不到張蘭了，據說不在國內?！?/p>

讓張蘭遭遇困境的事件，是香港法院申請凍結張蘭資產，申請人就是歐洲最大私募股權基金CVC CAPITAL PARTNERS（以下簡稱CVC），曾作價3億美元收購俏江南69%股份。該基金申請凍結資產的理由是，2013年支付給俏江南入股用的大筆資金去向不明。同時，香港法院的資產凍結令，還針對另外兩個被告，即Grand Lan Holdings Group （BVI） Limited和俏江南發展有限公司。

俏江南方面也確認了此事，張蘭隨后向香港法院主張“沒有充分證據證明存在資產散失的切實風險”，試圖解除凍結令，但被香港高等法院法官鐘安德駁回。鐘法官指出，“CVC已經支付了極為可觀的款項，至今卻無從得知這些款項的下落……錢當然是一種流動性較強形式的資產?！边@一禁制令被授予CVC的投資工具——甜蜜生活美食集團，并將在下一次開庭之前持續有效。法官還下令被告披露某些關鍵信息。

究竟是什么原因導致凍結令？食品行業資深研究員秦玉生向本刊記者分析，這和俏江南公司經營模式有關。目前，俏江南的發展模式是以門店租賃為主，這些租賃店面本身就有許多限制，比如說租賃年限對公司發展的影響，就是最重要的決定因素，這在某種程度上導致俏江南的經營有不確定性，即隨著門店的租賃時限到期，可能會面臨門店費用大幅度提高，影響公司利潤獲取，這是大概率事件。此種情況也導致俏江南對資金的規模性需求，進而不排除會進行資金之間的騰挪，這在民營企業中很常見?，F在CVC私募基金入股俏江南，對資產的透明度要求提高，提出凍結令的原因又是所支付款項下落不明，因此，很有可能俏江南公司之間的資金劃撥遇到了問題。

CVC申請資金凍結令，在外界看來就是與俏江南“撕破臉”了。但此前不久，他們之間還處于“蜜月期”。

蜜月始自2014年4月25日，當天，CVC官網發布公告稱，公司取得有關監管部門的批準，以3億美金的代價，完成對俏江南69%股松的收購，正式入主俏江南，成為公司的大股東。當時，CVC大中國區業務負責人梁伯韜曾形容俏江南是“中國中高端餐飲業的領跑者之一”，并對張蘭及俏江南團隊贊譽有加，他說，“我們對張蘭女士和安勇先生領導的俏江南管理團隊評價極高，并對他們深厚的行業洞察力和知識以及強大的執行能力留下深刻印象。我們有信心與這個管理團隊一起開發俏江南的品牌，使它的潛力發揮到極致?！?/p>

CVC取代張蘭成為俏江南最大股東，具有控股權，那么，張蘭何去何從？梁伯韜表示，張蘭將繼續擔任俏江南董事長，并“與CVC團隊合作，繼續在設定俏江南的戰略方向上發揮重要作用”。另一位關鍵先生安勇，也將繼續擔任公司總裁和執行董事，“負責俏江南的日常運作”。

那么，在商場上打拼多年的張蘭，為何將69%的股權拱手相讓，賣給CVC？在秦玉生看來，這是不得已而為之。2008年9月金融危機爆發，是俏江南的經營一個非常大的轉折點。此后，又受到中央八項規定出臺的影響，俏江南業績一路下滑。他說，“CVC收購俏江南的價格極低，而張蘭之所以會同意，則是在上市無望，同時與鼎暉投資簽定的對賭協議眼看到期，種種壓力之下，只能將俏江南的控股權以低于預期的價格賣給CVC?！?/p>

方曉濱告訴本刊記者，當時張蘭給公司管理層開會，到動情處泣不成聲，幾乎說不出不來一句話。他說，“宣布將股權賣給CVC時，董事長哭了，管理層也都流淚，有人甚至拍桌子喊，我們能不能向銀行貸款？不行就高利貸，再不行我們號召公司所有人湊錢，不能失去控股權啊?！?/p>

方曉濱回憶當時的情景說，“世界上哪里會有一家公司的創始人，將公司低價賣出去的？董事長說，凡是能夠想到的辦法，都已經想了，實在是沒有辦法了?！?/p>

曾經風光無限的俏江南，為何落到如此地步？秦玉生認為，將其逼入絕境的，實際上是發展過程中對于資金的渴求，這在民營企業的發展歷史上是常態。只不過，張蘭的遭遇，在民企獲取融資方面較為典型。

梳理俏江南從一家街邊餐廳，到全國連鎖的發展軌跡，可以發現， 張蘭的所有困境來自融資需求。如2008年9月，鼎暉創投投資2億元購買俏江南股權10.5%。但是，在這份投資協議中，有一個緊箍咒：俏江南與鼎暉創投所簽的回購條款，明確俏江南必須在2012年12月31日前上市，否則張蘭將付出高昂的價格回購鼎暉創投持有的俏江南股權。如果非鼎暉的原因造成俏江南無法在2012年底上市，或者俏江南的實際控制人變更，鼎暉有權退出俏江南，退出的具體方式由俏江南選擇，或者鼎暉將股權轉讓給張蘭或張蘭認同的第三方，或者減少注冊資本以減少股東數。

這就意味著，引入鼎暉投資的張蘭，面前只有兩條路：要么在2012年底之前上市，上市未成，則按照事先約定的價格回購鼎暉股權。

于是，俏江南在2011年3月便向中國證監會遞交了A股上市申請，計劃在深交所上市。方曉濱介紹，當時上市的餐飲企業為數甚少，并且，張蘭認為當時整個餐飲市場的前景可觀，公司發展正處于跑馬圈地急需資金之時，通過自有資本擴張，發展緩慢，而上市便成為快速獲得資本的途徑。

但是，誰也沒有想到的，上市申請遞交之后本應在三個月內會有初步反饋，但證監會方面沒有回復。張蘭心急如焚，四方打聽，最后從消息人士口中得知，證監會曾開會內部討論餐飲企業上市15條，其中就有不鼓勵高端餐飲企業，而是鼓勵大眾消費的餐飲企業上市。

為什么會這樣？證監會人士指出了餐飲連鎖企業上市的難點。一方面是合規性問題難以解決，餐飲企業很多是現金采購和現金銷售，難于核查真實的收入和成本。另外，餐飲企業員工流動性大，社保問題是否到位很難把握。而對于像俏江南這樣走高端餐飲路線的，監管層則擔心其盈利的持續性。

也是在此時，面臨鼎暉投資的回購協議和上市很可能失敗的情況，張蘭開始訴苦了：“引進鼎暉是俏江南最大的失誤，毫無意義。鼎暉什么也沒給我們帶來，那么少的錢稀釋了那么大股份?！笨磥?，張蘭已經預想到上市未果可能帶來的壓力。

終于等到2012年1月份，在證監會最終披露的終止審查企業名單中，俏江南名在其中。

深交所上市未成，張蘭并沒有放棄俏江南上市之夢，與鼎暉的協議被認為是直接原因。方曉濱表示，那時，距離與鼎暉的協議時間越來越近，如果按時間表沒有上市成功，張蘭將付出數倍代價回購股份，損失肯定承受不起。于是，在咨詢了相關權威人士之后，張蘭決定在港交所再次申請上市。

2012年初，俏江南開始搭紅籌上市的架構。方曉濱透露，也正是轉而謀求港交所上市，張蘭才更改了國籍。因為港交所紅籌上市模式，最常見的方式，是國內股東在境外注冊殼公司，通過融資將上市主體收購，最后以境外殼公司去香港上市。如果股東是中國國籍，將受外管局規定限制，這樣國內股東要走較長時間的流程，3～6個月甚至更長時間才能完成上述操作。而張蘭更換國籍后，就不受這一限制，可以更快完成紅籌結構的搭建。

這一次，俏江南通過了港交所聆訊。正當公司上下都在積極準備上市之時，另一個意外發生，證監會發布了《關于國外投資者并購境內企業的規定》，其中，第11條規定，境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。由此，俏江南在通過聆訊后遲遲沒有后續消息。而此時，距離與鼎暉所簽署的協議已沒有多少時間了。

其間，張蘭公開與鼎暉投資方面發生互相指責的事情，她甚至公開表示，早就想清退這筆投資，但鼎輝要求翻倍回報，雙方沒有談攏。

正是張蘭的上述言論，被外界指責為“無契約精神”，而更改國籍事件又使張蘭陷入極大輿論壓力。

左右權衡利益，壓力之下，張蘭這才決定接受CVC控股。她曾對于控股權的出讓原因作出解釋，直言是負債過高而要引入新資金。此時，鼎暉投資退出，而俏江南喪失控股權。

秦玉生分析稱，“民營企業往往受市場熱情左右，發展過程中對資金的渴求永遠不嫌多，但有時資金多了并不是好事。對資金的需求也會構成資金陷阱。尤其是為獲取資金支持和風投簽署苛刻的協議，這就將企業逼進一條絕路。如果發展未如預期，那么，控股權喪失就成為民營企業家不得不接受的結果?！?/p>

CVC控股俏江南之后，當時張蘭持歡迎態度，她說，“作為品牌創始人，我與俏江南有著很深的感情，但是我真誠相信這一合伙關系將在后面的日子帶給俏江南一個光明的未來?！?/p>

而CVC為購買股權而支付的資金，表面上看是張蘭套現，但據風投界資深人士分析，張蘭此次套現只夠支付鼎暉的回購成本。也就是說，張蘭以失去控股權為代價轉讓俏江南股份，得利的是鼎暉投資。

同時，在經營層面，雖然CVC并沒有派高管過來，俏江南仍然是原來的管理團隊在運作，但是，張蘭此后再也未出現在對外公開場合。隨后不久，俏江南就有了新的動作，在全國近80家直營餐廳內正式推出“任我食”活動吸引食客。但主導者并不是張蘭，而是俏江南總裁安勇。

秦玉生分析稱，CVC的持股比例已是絕對控股，雖然創始人張蘭仍未退出經營決策。但作為投資人的意志，將主導公司發展，張蘭不得不聽命于前者。尤其是未來公司在資本市場的運作，將依據CVC的決策和意志而非張蘭。

果然 ，CVC控股之后不久，安勇便對外界表示，俏江南三年內將有重大重組，三年后考慮再度上市，而上市的地點，是在海外。此時，張蘭仍然沒有出現。事實上，無論俏江南再次申請上市與否，也確實與她無關了。

而今，隨著CVC向香港高等法院申請資產凍結令，失去了俏江南控股權的張蘭，欲何去何從？方曉濱告訴本刊記者，中高層管理人員，一部分被競爭對手挖去，一部分辭職創業，一部分自俏江南成立便跟隨張蘭的老人留守，但對現狀無可奈何。

秦玉生分析稱， CVC作為投資商，獲利最大的途徑就是促使俏江南再次上市，但現在CVC與俏江南因資金問題而產生間隙，為俏江南再次上市蒙上陰影。那么，便不排除CVC將俏江南股權再次易手的可能。他說，“CVC不可能長期持有俏江南股權，作為投資主體，還是以高回報為目的。那么，從投資角度考慮，未來賣出俏江南股權，也不是不可能?！?/p>

事實上，最有利于張蘭的局面，就是CVC賣出股權，而張蘭接手。接近俏江南高層的一位消息人士告訴本刊記者，張蘭回購俏江南股權的最大障礙是資金問題。但是，作為俏江南創始人的張蘭，不會甘心將俏江南拱手讓于他人，如果俏江南再次上市的可能性加大，那么，她便很難有機會控股俏江南了。因此對于張蘭而言，就是和CVC談判，回購股權。如回購不成，那么也仍然可以通過新建立其他公司，變通回購CVC股權，但這確實需要大量資金。

上述人士透露，相信張蘭目前正在積極與各基金公司接觸，以求獲得回購資本。

第三種可能，就是徹底退出俏江南，另尋其他投資項目。在秦玉生看來，張蘭想東山再起，回購股權與另行創業相比，兩者都具備極高可行性。秦玉生表示，早在俏江南傳出將賣股權給CVC之時，那時張蘭之子便開始投資諸如酒店等項目，被外界視為張蘭在為自己留東山再起的機會，就算是失去控股權，也有相當籌碼開辟新的商機。并且，酒店與餐飲業一直以來結合緊密，對于張蘭而言也駕輕就熟。

事實上，張蘭之子汪小菲，主導了酒店等業務的發展。他曾對外界表示對于投資項目的渴望，甚至在微博中公開尋找，“如果您有好的項目，歡迎發私信給我。將來到臺北可以住我們的酒店了?！?/p>

不僅如此，汪小菲在香港成立俏江南投資控股有限公司，此外，相關投資公司包括俏江南投資有限公司、俏江南投資（香港）有限公司，俏江南控股集團（香港）有限公司?！澳撤N程度而言，這些以俏江南名義成立的公司，事實上已經顯示了張蘭對于未來的規劃，而張蘭的商業之路前景如何，能否東山再起，目前來看，只能寄托于上述公司了?！鼻赜裆詈笳f。